Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 по делу n А56-48284/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 марта 2015 года

Дело №А56-48284/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     04 марта 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 марта 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Алчубаевой Т.Е.

при участии: 

от истца: Белкин И.Ф. по доверенности от 01.08.2014

от ответчиков: 1. Гришин Г.А. по доверенности от 03.10.2014;

                         2. не явился, извещен

от 3-х лиц: 1,3,4 – не явились, извещены;

                   2. Гришин Г.А. по доверенности от 13.10.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-930/2015)  Курдюмова Юрия Валерьевича на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2014 по делу № А56-48284/2014 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску (заявлению) Курдюмова Юрия Валерьевича

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Гольфстрим",

   2. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: 1. Курдюмов Антон Валерьевич,

                2. Кудрюмова Виктория Валентиновна,

                3. Грин Мария Валерьевна,

                4. Курдюмов Иван Валерьевич

о признании недействительным решения об избрании генерального директора

установил:

Курдюмов Юрий Валерьевич (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Гольфстрим" (далее - Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительным решения общего собрания участников об избрании генеральным директором Общества Курдюмовой В.В., признании недействительным решения о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просил признать недействительным Протокол № б/н общего собрания участников Общества от 17.03.2014, признать недействительным Решение о государственной регистрации № 88572А Инспекции от 04.07.2014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением суда от 13.11.2014 г. в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Курдюмов Юрий Валерьевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Компания "Гольфстрим" и Кудрюмовой Виктории Валентиновны возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Курдюмов Валерий Георгиевич, умерший 20.03.2014, являлся участником Общества, доля в уставном капитале в размере 60 %, и исполнял функции генерального директора Общества. Участником Общества являлась также Курдюмова Виктория Валентиновна, доля в уставном капитале в размере 40 %.

Решением общего собрания участников Общества от 17.03.2014 на должность генерального директора Общества назначена Курдюмова Виктория Валентиновна.

Полагая, что указанное решение является недействительным и на основании сфальсифицированного протокола общего собрания участников Общества в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения, истец обратился с настоящим иском.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

  Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах  с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

То обстоятельство, что участник Общества Курдюмов Юрий Валерьевич умер 20.03.2014, уже после проведения оспариваемого собрания 17.03.2014, лицами, участвующими в деле, не оспаривается, и доказательства обратного в материалах дела отсутствуют. Волеизъявление участников Общества Курдюмова Ю.В. и Курдюмовой В.В. о назначении на должность генерального директора Общества Курдюмовой В.В. отражены в протоколе от 17.03.2014 (л.д. 111).

Доводы истца о том, что оспариваемым протоколом нарушаются его права  как участника Общества, правомерно отклонены судом первой инстанции.

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21 Закона об ООО до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Из названной нормы усматривается, что со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

Приведенный правовой подход соответствует позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 27.03.2012 N 12653/11, и позволяет сделать вывод о том, что осуществление наследником приобретенных по наследству прав, в том числе корпоративных, возможно лишь после получения им свидетельства о праве на наследство в порядке, установленном статьями 1162 и 1163 ГК РФ.

Поскольку свидетельство о праве на наследство Истцом не получено, у него отсутствуют  права участника Общества.

Добросовестные и разумные действия наследников должны быть направлены на обеспечение бесперебойности управления Обществом, а не на создание ими искусственных препятствий в деятельности Общества или извлечение каких-либо выгод для себя лично

Кроме того, на дату принятия оспариваемого решения (17.03.2014) Истец в любом случае не являлся участником Общества.

            В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

           Ходатайства истца о фальсификации протокола от 17.03.2014 и о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы правомерно отклонены судом первой инстанции.

           Согласно пункту 3 части 1 статьи 161 АПК РФ суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

           Оснований для проведения мероприятий в порядке подпункта 3 пункта 1 статьи 161, а также статьи 82 АПК РФ в данном случае отсутствовали.

           Как следует из материалов дела, заявление Курдюмова Ю.В. о фальсификации доказательств и назначении почерковедческой экспертизы основано только на бездоказательном опровержении обстоятельств, мотивированном сомнениями в достоверности представленных документов.

           Представленные сторонами доказательства в их совокупности достаточны для разрешения настоящего спора без проведения почерковедческой экспертизы.

          Решение о государственной регистрации № 88572А Инспекции от 04.07.2014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ также было принято законно и обоснованно. Основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные ст. 23 ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующим органом выявлены не были.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца.       

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.11.2014 по делу №  А56-48284/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова

 Е.В. Савина