Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 по делу n А56-82681/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 марта 2015 года

Дело №А56-82681/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     17 марта 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 марта 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.,

при участии: 

от истца: Петров Е.И. по доверенности от 29.04.2014,

от ответчика: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4115/2015)  ООО «Невский Берег»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2014 по делу № А56-82681/2014 о принятии обеспечительных мер (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Виняра Романа Андреевича (ООО «Невский берег»)

к МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, МИФНС № 7 по Алтайскому краю, Патрухину Александру Юрьевичу, Максимюку Андрею Васильевичу

о  признании недействительным решения общего собрания участников общества,

установил:

Виняр Роман Андреевич обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Межрайонной ИФНС 15 по Санкт-Петербургу, Межрайонной инспекции ФНС №7 по Алтайскому краю, Патрухину Александру Юрьевичу, Максимюку Андрею Васильевичу (далее - Ответчики) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Невский берег» от 16.09.2014.

В ходе судебного разбирательства истцом было заявлено ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу и МИФНС № 7 по Алтайскому краю совершать регистрационные действия по внесению изменений об ООО «Невский берег» как связанные, так и не связанные с изменением учредительных документов ООО «Невский берег», в том числе, смены адреса регистрации ООО «Невский берег», смены генерального директора ООО «Невский берег»;

-      запрета на распоряжение долей Максимюка Андрея Васильевича в размере 66,66% в уставном капитале ООО «Невский берег» любым способом;

-      запрета на проведения собраний участников ООО «Невский берег» (голосования по отдельным вопросам) по вопросам внесения изменений в учредительные документы и устав ООО «Невский берег», смены генерального директора ООО «Невский берег».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.12.2014 заявление удовлетворено в части запрета МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу и МИФНС № 7 по Алтайскому краю совершать регистрационные действия по внесению изменений об ООО «Невский берег» как связанные, так и не связанные с изменением учредительных документов ООО «Невский берег», в том числе, смены адреса регистрации ООО «Невский берег», смены генерального директора ООО «Невский берег»;.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, полагая его принятым с нарушением норм материального права, ООО «Невский берег» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

По мнению подателя жалобы, судом необоснованно приняты меры в отношении Общества, не являющегося стороной спора.

Кроме того, истцом не доказано, каким образом непринятие обеспечительных мер приведет к причинению Виняру Р.А. ущерба, сделает невозможным или затруднит исполнение судебного акта по делу.

В отзыве на апелляционную жалобу Виняр Р.А., указывая на правомерность выводов, изложенных судом, просит оставить определение без изменения.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленную в отзыве позицию.

Ответчики, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. Это предполагает не только возможность заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и реальность и вступившего в законную силу судебного акта.

В соответствии с положениями части 2 статьи 7 и части 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Данные требования должны соблюдаться и при решении вопроса о применении обеспечительных мер.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В качестве обеспечительной меры, как это предусмотрено пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применяется и такая мера, как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В пунктах 9 и 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъясняется, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» и в силу пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с ходатайством о применении обеспечительных мер.

Как следует из материалов дела, исковые требования заявлены на том основании, что при созыве и проведении оспариваемого собрания (на котором были приняты решения об изменении места нахождения Общества)  без участия истца, которому принадлежит 33,33% долей в уставном капитале  ООО «Невский берег».

Обращаясь с требованием о принятии обеспечительных мер, истец указал на то, что Максимюк Андрей Васильевич и Патрухин Александр Юрьевич умышленно пытаются причинить вред имущественным интересам Виняра Романа Андреевича и ООО «Невский берег». По мнению истца, ответчики пытаются создать все условия для невозможности исполнения судебного акта как о признании сделки недействительной, так и об истребовании документов о деятельности ООО «Невский берег».

Применяемые арбитражным судом меры должны быть соразмерны имущественным требованиям, в обеспечение которых они принимаются. Оценка соразмерности производится арбитражным судом с учетом соотносимости права и интереса, о защите которых просит заявитель, стоимости имущества, на которое он просит наложить арест, либо имущественных последствий запрещения совершения определенных действий должнику, а также на основе иных критериев (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.07.2004 N 78 «Обзор практики применения арбитражными судами предварительных обеспечительных мер»).

Учитывая изложенное, исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из существа требуемых заявителем обеспечительных мер, принимая во внимание, что представленные в материалы дела документы, а также наличие в производстве арбитражного суда значительного количества арбитражных дел по корпоративным спорам в отношении ООО «Невский берег»,  являются достаточными доказательствами того, что в случае непринятия заявленных обеспечительных мер, истцу будет причинен значительный ущерб, заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление истца.

Принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, их непринятие может причинить значительный ущерб истцу, кроме того, может повлечь принятие ряда других решений, которые в последующем, в случае удовлетворения исковых требований, могут быть оспорены. Доводы Общества с указанной части подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в результате принятия данной меры судом не нарушен баланс интересов сторон, поскольку негативного влияния на хозяйственную деятельность Общества влияния не оказывает.

Иные доводы Общества являются предметом исследования в суде первой инстанции при разрешении вопроса о правомерности заявленного иска.

При таких обстоятельствах заявленные обеспечительные меры соответствуют требованиям статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Подателем жалобы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, в суд апелляционной инстанции не представлено.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные истцом в обоснование заявления, правильно применены подлежащие применению нормы процессуального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.12.2014 по делу №  А56-82681/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова

 С.И. Несмиян