Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 по делу n А56-26256/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 марта 2015 года

Дело №А56-26256/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будылевой М.В.

судей  Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Бебишевой А.В.

при участии: 

от истца: Перегонцева Т.И. по доверенности от 07.04.2014

от ответчика: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29883/2014) ЗАО "БазэлЦемент-Пикалево" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2014 по делу № А56-26256/2014 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску ООО "МЕГА-СИНТЕЗ"

к ЗАО "БазэлЦемент-Пикалево"

о взыскании 986 942 руб. 85 коп.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МЕГА-СИНТЕЗ" (ОГРН 1147847000630, адрес: 192029, г.Санкт-Петербург пр. Обуховской Обороны, 86, К, 626) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "БазэлЦемент-Пикалево"  (ОГРН 1086612002487, адрес: 187602, Ленинградская обл., р-н Бокситогорский, г.Пикалево, Спрямленное ш., 1) (далее – ответчик) о взыскании задолженности в сумме 986 942 руб. 85 коп.

Определением от 04.09.2014 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ЗАО "БазэлЦемент-Пикалево" о признании недействительным договора уступки прав требования от 15.01.2014, заключенного между ООО «ПетроХимСервис» и ООО «МЕГА-СИНТЕЗ».

Решением суда от 20.10.2014 требования по первоначальному иску удовлетворены в полном объеме. Производство по встречному исковому заявлению прекращено.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебный акт отменить. Податель жалобы полагает, что договор уступки права требования от 15.01.2014, заключенный между ООО «ПетроХимСервис» и истцом, является недействительным. По мнению ответчика, спорные поставки не являются разовыми сделками купли-продажи, а произведены во исполнение условий по договору поставки.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направил. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения жалобы возражал, просил судебный акт оставить в силе.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с января по октябрь 2013 года ООО «ПетроХимСервис» поставил в адрес ЗАО «БазэлЦемент-Пикалево» товар, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными (т.1, л.д. 37-106).

Обязательства по оплате товара ответчиком исполнены частично, в связи с чем у него перед ООО «ПетроХимСервис» возникла задолженность.

На основании договора уступки права требования от 15.01.2014 ООО «ПетроХимСервис» уступил истцу право требования по договору от 18.02.2010 и по товарным накладным на сумму 986 942,85  руб.

О произошедшей уступке прав требования ответчик был уведомлен цедентом письмом от 19.02.2014 исх. №103 (л.д. 73 т.2).

Поскольку оплата товара в полном объеме ответчиком не произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Ответчик, полагая договор уступки права требования недействительным, обратился со встречным исковым требованием.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования по первоначальному иску, признал их обоснованными по праву и по размеру. Производство по требованию о признании недействительным соглашения об уступке права требования, прекращено в связи с ликвидацией юридического лица-цедента.

Апелляционная коллегия, исследовав материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены решения в связи со следующим.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно разъяснениям, содержащимися в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2005 №7278/05, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу без участия одного из ее контрагентов.

В рассматриваемом случае, ООО «ПетроХимСервис», являющееся стороной по соглашению об уступке права требования, оспариваемого ответчиком, ликвидировано 07.03.2014, что подтверждается записью в Едином государственном реестре юридических лиц.

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ правомерно прекращено судом первой инстанции.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении ВАС РФ от 30.06.2014 N ВАС-9768/13 по делу N А40-105714/2012-42-660, постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2005 N 7278/05 по делу N А65-12768/2001-СГ-10/12/33.

Апелляционная коллегия, отклоняя довод ответчика о том, что пунктом 8.1. договора поставки от 18.02.2010 №2/ОС согласован запрет на передачу прав и обязательств по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны, исходит из того, что заявленная истцом ко взысканию задолженность возникла не в связи с исполнением указанного договора поставки, а в связи с разовыми сделками купли-продажи.

Договором уступки требования от 15.01.2014 переданы права отдельно по всем не оплаченным ответчиком товарным накладным, которые не содержат указания на договор от 18.02.2010 №2/ОС.

Кроме того, частичная оплата товара, переданного по спорным товарным накладным, осуществлялась по выставленным счетам, а не во исполнение договора от 18.02.2010 №2/ОС.

Факт поставки товара по рассматриваемым товарным накладным ответчиком не оспаривается.

Размер задолженности подтверждается материалами дела и признан ответчиком путем подписания акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 18.11.2013 в размере986 942,85 руб. (т.3, л.д. 63-64). Указанный акт сверки со стороны ответчика подписан уполномоченным лицом и заверен печатью организации.

Доказательства оплаты задолженности ответчиком в материалы дела не представлены.

Таким образом, требования истца являются обоснованными по праву и по размеру и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2014 по делу № А56-26256/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

Судьи

О.В. Горбачева

 Л.П. Загараева