Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 по делу n А56-71252/2013. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 марта 2015 года

Дело №А56-71252/2013

Резолютивная часть постановления объявлена     04 марта 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 марта 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Масенковой И.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Хрусталевым  П.Д.

при участии: 

от ООО «Метпром»: представителя  Чижов М.Н.  (доверенность от 22.02.2015)

от иных  участвующих в  деле лиц: представители не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-29403/2014)  конкурсного управляющего ООО «Метпром» Губанкова Д.С. на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2014 по делу № А56-71252/2013 (судья  Юрков И.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Метпром» Губанкова Д.С. о признании недействительными (ничтожными) сделками соглашений, заключенных между ООО «Метпром» и ООО «БалтГидроМеханизация», между ООО «Метпром» и Григорьевой О.В. по делу о несостоятельности (банкротстве), 

установил:

            Конкурсный управляющий ООО "Метпром"  Губанков Д.С. обратился в Арбитражный  суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о банкротстве  с заявлениями о признании недействительными:

соглашения об уступке прав требования от 30.09.2013 № 1/2013, заключенного между  ООО «Метпром» и ООО «БалтГидроМеханизация;

договора уступки прав требования (цессии) от 03.06.2013 без номера, заключенного  между ООО «Метпром» и ООО "БалтГидроМеханизация"; 

договора  № 1-13 уступки прав (требования) от 09.10.2013, заключенного между  ООО «Метпром» и Григорьевой Ольги Викторовны,

и применении последствий недействительности указанных договоров.

Определением суда от 03.04.2014 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения применительно к части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Определением от  30.10.2014 суд признал недействительными договоры уступки права от 03.06.2013 и от 09.10.2013 № 1-13. В удовлетворении заявления об оспаривании соглашения от 30.09.2013 № 1/2013 суд  отказал.

На указанное  определение   конкурсным управляющим  ООО "Метпром" подана  апелляционная  жалоба, в которой   ее податель   просит определение суда от 30.10.2014 отменить,  вынести новый судебный  акт.

В апелляционной  жалобе  ее податель указывает, что  соглашение    об уступке прав  требования   №1/2013 от  30.09.2013, заключенное между  должником и ООО "БалтГидроМеханизация"  не предусматривает   как стоимость уступаемого права   требования, так  и   наличие  вообще   какого-либо  встречного исполнения  со  стороны  ООО "БалтГидроМеханизация". Конкурсный управляющий  полагает, что данное   соглашение  носит безвозмездный характер, сделка должна  быть квалифицирована как дарение  прав требования, следовательно,  соглашение  является  недействительным.

 В оспариваемом  определении  суд первой  инстанции  указал, что   при наличии   двух договоров    о передаче  одного и того же   права требования   одному  и тому же  лицу договор  от  30.09.2013 1/2013, несмотря на существование  в форме    отдельного   документа, не может быть    признан  самостоятельной  сделкой, поскольку  не вносит  в правоотношения сторон    ничего нового. Уступку права требования  в пользу ООО "БалтГидроМеханизация" следует считать одной  сделкой, оформленной  по неизвестным   причинам  двумя   документами.

Однако конкурсный управляющий указывает, что суд признал недействительным  договор от  03.06.2014, следовательно, данный договор  не регулирует правоотношения  по уступке права  требования. Таким образом, правоотношения   по уступаемому  праву регулируются  соглашением  от  30.09.2013 1/2013. Поскольку данное соглашение, по мнению конкурсного управляющего, является  фактически дарением (иное материалами дела не  установлено), то соглашение подлежит отмене, а правоотношения регулируемые данным соглашение   подлежат прекращению.

 В судебном заседании   представитель    конкурсного управляющего  доводы, изложенные в апелляционной  жалобе, поддержал, уточнил просительную часть апелляционной  жалобы, прочил   отменить определение суда  первой  инстанции   в обжалуемой  части.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства иные участвующие  в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем  апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность  определения проверены в апелляционном порядке по правилам пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2014 ООО "Метпром" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Губанков Дмитрий Сергеевич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" №21 от 08.02.2014.

В рамках дела о банкротстве ООО "Метпром" конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлениями о признании недействительными договоров от 03.06.2013, от 30.09.2013 № 1/2013 и от 09.10.2013 № 1-13 уступки прав требования в пользу ООО "БалтГидроМеханизация" и Григорьевой Ольги Викторовны.

В обоснование  заявленных требований   конкурсный управляющий указывал на следующие обстоятельства:

04.06.2010 между ООО "Метпром" и ООО "Балтэнергокомплект"  был заключен  договор от № 15-Б/2010, по условиям которого ООО "Метпром" (поставщик) передало в собственность ООО "Балтэнергокомплект" (покупатель) по товарной накладной от 11.06.2010 № 15 трубы стоимостью 22 056 014 руб.

Решением Арбитражного суда города СМанкт-Петербурга ти Ленинградской области от 30.01.2013 по делу №А56-1281/2010 ООО "Балтэнергокомплект"   признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто  конкурсное  производство

В рамках дела о банкротстве ООО "Балтэнергокомплект" определением суда от  05.11.2013 денежное требование ООО "Метпром" в размере 22 056 014 руб. включено в реестр требований кредиторов должника.

Оспариваемыми сделками указанное выше право было уступлено ООО "Метпром" ООО "БалтГидроМеханизация" (договоры от 03.06.2013 и от 30.09.2013 № 1/2013) и Григорьевой О.В. (договор от 09.10.2013 № 1-13).

Считая указанные сделки подозрительными, совершенными при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании указанных сделок  по основаниям, предусмотренным пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При рассмотрении  дела в суде  первой   инстанции была проведена оценочная  экспертиза с целью определения рыночной   стоимости уступленных  прав требования.

Согласно экспертному заключению от 05.09.2014 № 2445/10-3 рыночная стоимость уступленного права определена экспертом в размере 6 062 499 руб. – по состоянию на 03.06.2013; 6 465 792 руб. – по состоянию на 30.09.2013; 6 492 987 руб. – по состоянию на 09.10.2013.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе выводы экспертного заключения,  в  их совокупности и взаимосвязи  с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что стоимость переданного права существенно превышает цену оспариваемых договоров, в связи с чем, признал недействительными договоры уступки права от 03.06.2013 и от 09.10.2013 № 1-13, как совершенных при неравноценном встречном исполнении со стороны цессионариев.

В удовлетворении заявления в части оспаривания соглашения об уступке прав требования от 30.09.2013 № 1/2013 суд отказал,  указав, что не обязательно должно означать безвозмездный характер передачи прав, это также может означать передачу права требования по рыночной стоимости и исключает признание сделки недействительной по мотиву неравноценности встречного исполнения.

Одновременно, суд исходил из того, что  при наличии двух договоров о передаче одного и того же права одному и тому же лицу договор от 30.09.2013 № 1/2013, несмотря на существование в форме отдельного документа, не может быть признан самостоятельной сделкой, поскольку не вносит в правоотношения сторон ничего нового. Уступку права в пользу ООО "БалтГидроМеханизация" следует считать одной сделкой, оформленной, по неизвестным суду причинам, двумя документами.

 Суд апелляционной  инстанции не может согласиться  с выводами указанного  судебного  акта в части отказа  в удовлетворении заявления об оспаривании договора  от 30.09.2013 № 1/2013, считает их ошибочными, в связи с чем, определение суда первой инстанции в указанной части   подлежит отмене.

Как было указано выше переход прав к ООО "БалтГидроМеханизация" был оформлен двумя документами:

соглашением об уступке прав требования от 30.09.2013 № 1/2013, заключенным между  ООО «Метпром» и ООО «БалтГидроМеханизация, и

договором уступки прав требования (цессии) от 03.06.2013 без номера, заключенным  между  теми же лицами.

Суд первой инстанции исходил из того,   что  договор от 30.09.2013 № 1/2013, несмотря на существование в форме отдельного документа, не может быть признан самостоятельной сделкой, поскольку не вносит в правоотношения сторон ничего нового.

Суд апелляционной инстанции разделяет позицию суда первой инстанции о том, что уступку права в пользу ООО "БалтГидроМеханизация" следует считать одной сделкой, оформленной, по неизвестным суду причинам, двумя документами.

Но, при таких обстоятельствах не представляется возможным вывод о действительности и недействительности одновременно совершенной сторонами сделки уступки прав.

В силу статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Указанная норма к рассматриваемому случаю не применима. Следовательно, недействительными подлежат признанию оба документа, оформившие перевод прав на ООО "БалтГидроМеханизация".

Кроме того, если суд первой инстанции исходил из того, что двумя документами оформлена одна сделка, то такие документы должны быть идентичны.

   С учетом изложенных  обстоятельств, суд апелляционной инстанции  признает доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего обоснованными, усматривает  основания для признания оспариваемой сделки – договора уступки права требования от  30.09.2013 №1/2013 недействительной применительно к пункту  1 статьи  61.2 Закона о банкротстве, в  связи с чем  определение суда  первой  инстанции   в обжалуемой  части подлежит отмене, а заявление   конкурсного  управляющего – удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.10.2015 по делу №  А56-71252/2013  в части   отказа в удовлетворении требования  о признании    недействительным   договора  от 30.09.2013  №1/2013 отменить. Принять по делу новый  судебный акт.

 Признать недействительным   договор   уступки прав от 30.09.2013 №1/2013.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

И.В. Масенкова

 И.Ю. Тойвонен