Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 по делу n А56-58243/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Возместить (распределить) судебные расходы (ст.101, 106, 112 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

25 марта 2015 года

Дело №А56-58243/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     24 марта 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 марта 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Несмияна С.И., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.,

при участии: 

от истца: Заостровская И.А. по доверенности от 20.08.2014,

от ответчика: Илюхин Д.Г. по доверенности от 29.04.2014, 1 – не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4877/2015)  ОАО «СБЕРБАНК РОССИИ» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 декабря 2014 года по делу № А56-58243/2014 (судья С.С. Покровский), принятое

по иску ОАО «СБЕРБАНК РОССИИ» (ОГРН 1027700132195)

к 1) ООО «ФИРМА «УНИКС» (ОГРН 1027802719141) 2) ООО «УПРАВЛЕНИЕ - К» (ОГРН 1027809250864)

об  оспаривании сделки цессии,

установил:

ОАО «СБЕРБАНК РОССИИ» (место регистрации: 117997, Москва, ул. Вавилова, дом 19, ОГРН 1027700132195, далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным в силу ничтожности договора от 28.02.2014 б/н, заключенного ООО «ФИРМА «УНИКС» (место регистрации: 142155, р.пункт Львовский Подольского района Московской области, пр-д Металлургов, дом 3, офис 12, ОГРН 1027802719141, далее - Общество) и ООО «УПРАВЛЕНИЕ-К» (место регистрации: 191014, Санкт-Петербург, ул. Радищева, дом 32  литер А, ОГРН 1027809250864, далее – Управление) об уступке прав (требований) к ООО «Инвестиционная компания «Таврический» (ОГРН 1107847129334, далее -  должник) совокупным размером 689 878 368,59 рублей и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее до ее совершения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2014 удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением судаБанк обратился с апелляционной жалобой, в которой ссылается на то, что оспариваемый договор уступки заключен после направления ООО «Фирма «УНИКС» требования Банка о погашении задолженности за основного должника; после предъявления в суд Московского района Санкт-Петербурга иска о солидарном взыскании задолженности; после принятия судом Московского района Санкт-Петербурга определения 31.10.2013 о принятии обеспечительных мер в виде ареста имущества ООО «Фирма «УНИКС»; после вынесения Санкт-Петербургским городским судом 21.01.2014 определения по частным жалобам в т.ч. ООО «Фирма «УНИКС» об оставлении в силе обеспечительных мер. Кроме того, Банк указывает, что договор уступки прав требований заключен на следующий день после объявления резолютивной части решения суда Московского района Санкт-Петербурга о солидарном взыскании задолженности, в том числе с ООО «Фирма «УНИКС». Также  Банк указывает, что взыскателю, в пользу которого был наложен арест на имущество ответчика встречного предоставления (денежных средств) от продажи прав требования в исполнение обязательств поручителя   не поступали. По мнению Банка, обстоятельства, изложенные в иске, подтверждают заинтересованность истца по смыслу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса, и доказывают, что признание сделки ничтожной либо применение последствий недействительности обеспечит защиту охраняемых законом прав и законных интересов Банка, в интересах которого, в целях погашения долга по договору поручительства и были приняты обеспечительные меры. Банк полагает, что с учетом содержания статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может обратиться в суд с иском о признании сделки недействительной и может просить суд применить последствия ничтожной сделки. По мнению Банка, имеются основания считать сделку ничтожной, если она совершена при наличии запретительных мер и ограничений по распоряжению имуществом, наложенных судом. Банк также указывает, что нахождение основного должника по кредиту ООО «ИК «Таврический» в процедуре банкротства и включение в реестр требований ООО «Управление-К», основанных на оспариваемой сделке, по мнению Банка, не препятствует судебной защите прав ОАО «Сбербанк России» как лица, в пользу которого был наложен арест на имущество ООО «Фирма «УНИКС», к которому предъявлены требования и которое выступает соответчиком по гражданскому делу № 2- 962/14.

От Управления поступило заявление, согласно которому ООО «УПРАВЛЕНИЕ-К» сменило наименование на ООО «МЕРИДИАН».

В судебном заседании на вопрос суда представитель ответчика ООО «УПРАВЛЕНИЕ-К» пояснил, что сведения относительно смены наименования организации в ЕГРЮЛ не внесены.

Стороны поддержали доводы и возражения, изложенные в жалобе и отзыве на неё.

Представитель Банка не оспаривал, что в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) ООО «ФИРМА «УНИКС» и ООО «ИК «Таврический» им поданы соответствующие заявления о включении в реестр кредиторов должников.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Согласно материалам дела, 23.09.2011 ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Инвестиционная компания «Таврический» (заемщик) заключен договор №0162-1-108311 об открытии невозобновляемой кредитной линии (с учетом дополнительных соглашений), в соответствии с которым заемщик получил кредит в размере 3 000 000 000 рублей со сроком возврата 20.07.2013 на финансирование затрат в рамках исполнения ООО «Инвестиционная компания «Таврический» своих обязательств по договорам поставки №18/ЮУ и 19/ЮУ от 01.07.2011, заключенными с ОАО «Ремонтно-эксплуатационное управление».

Обязательства заемщика были обеспечены, в том числе,  договорами поручительства, заключенными с:

-   ООО «Фирма «УНИКС» №0162-1-108311-П от 23.09.2011;

-   ООО «СЛДК «Северный лес» №0162-1-108311П2 от 27.12.2012;

-   ООО «Севлес Форест Логистик» №0162-1-108311-ГО от 27.12.2012.

28.12.2011 ОАО «Сбербанк России» и ООО «Инвестиционная компания «Таврический» заключен договор №0095-1-104911 об открытии невозобновляемой кредитной линии (с учетом дополнительных соглашений), в соответствии с которым заемщик получил кредит в размере 1 200 000 000 рублей со сроком возврата 20.07.2013 на финансирование затрат в рамках исполнения ООО «Инвестиционная компания «Таврический» своих обязательств по договорам поставки №16/ЮУ и 17/ЮУ от 01.07.2011, заключенными с ОАО «Ремонтно-эксплуатационное управление».

Обязательства заемщика были обеспечены, в том числе, договорами поручительства, заключенными с:

-   ООО «Фирма «УНИКС» №0095-1-104911-П от 28.12.2011;

-   ООО «СЛДК «Северный лес» №0095-1-104911-П2 от 27.12.2012;

-   ООО «Севлес Форест Логистик» №0095-1-104911-ГО от 27.12.2012 о  солидарной  ответственности  поручителей с  заемщиком.

31.10.2013 определением Московского районного суда Санкт-Петербурга, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 21.01.2014, по делу №2-6288/13 по заявлению Банка приняты меры по обеспечению исковых требований Банка о взыскании кредитной задолженности в виде наложения ареста, в том числе, на имущество ООО «Фирма «УНИКС», в чем бы это имущество не заключалось и где бы не находилось (на банковских счетах, включая денежные средства, которые поступят на счета в будущем, включая имущественные права и дебиторскую задолженность) в пределах 2 509 722 577,67 рублей.

На основании определения от 31.10.2013 Московским районным судом Санкт-Петербурга выдан исполнительный лист ВС № 031710636 от 31.10.2013.

05.11.2013 постановлением № 16605/13/22/78 судебным приставом-исполнителем МОСП по ИОИП на основании исполнительного листа ВС № 031710636 от 31.10.2013 возбуждено исполнительное производство в отношении ООО «Фирма «УНИКС».

04.03.2014 в связи с неисполнением кредитором и его поручителями условий договоров, решением Московского районного суда Санкт-Петербурга по делу № 2-962/14 (резолютивная часть объявлена 27.02.2014) частично удовлетворены требования Банка, в том числе, взыскано солидарно с ООО «Инвестиционная компания «Таврический», ООО «СЛДК «Северный лес», ООО «Севлес Форест Логистик» и ООО «Фирма «УНИКС» в пользу Банка кредитная задолженность в размере 2 509 722 577, 67 рублей, а также государственная пошлина в размере 12 000 рублей с каждого.

28.02.2014 ООО «Фирма «УНИКС» (цедент) и ООО «Управление-К»  (цессионарий) заключен договор уступки права требования №б/н, по условиям которого цедент уступает цессионарию все права требования к ООО «ИК «Таврический» по оплате цеденту долга в размере 669 878 368,59 рублей, образовавшегося в результате заключения между цедентом и должником договоров, в том числе:

- по договору подряда от 30.03.2012 №ПОД-0679/12 в размере 41 113 882,70 рублей (пункт 2.1);

- по договору поставки от 01.01.2011 №ПОСТ-У/ИКТ в размере 17 113 584,20 рублей (пункт 2.2);

- по договору перевозки от 01.07.2011 №УСЛ-0058/1 в размере 611 650 901,69 рублей (пункт 2.3).

В счет приобретаемого права требования цессионарий в срок до 01.08.2014 обязуется перечислить на расчетный счет, указанный цедентом, или оплатить цеденту по соглашению сторон или иным способом, разрешенным законодательством Российской Федерации, сумму в размере 669 878 368,59 рублей (пункт 1.2).

В соответствии с пунктами 1.4, 1.5 договора цессии право требования цедента к должнику переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав требований; в частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с каждым из требований права, в том числе право на неуплаченные проценты. В результате уступки права требований цедент полностью выбывает из договорных обязательств, связывающих его и должника, и место цедента в указанных договорных обязательствах занимает цессионарий.

31.03.2014 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-71504/2013 в отношении ООО «Инвестиционная компания «Таврический» введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утвержден Татауров Владимир Васильевич.

05.05.2014 ООО «Управление-К» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника, в том числе, в размере 687 734 140,47 рублей, основанных на заключенном 28.02.2014 ООО «Фирма «УНИКС» и ООО «Управление-К» договоре уступки права требования №б/н.

25.12.2014 решением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-58636/2014 ООО «ФИРМА «УНИКС» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на положения статей 10, 166, 168, 174.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации, на злоупотребление правом, выразившемся, по мнению Банка, в умышленном отчуждении дебиторской задолженности с целью ее сокрытия от обращения взыскания по обязательствам ООО «Фирма «УНИКС» из кредитных договоров от 23.09.2011 №0162-1-10831, от 28.12.2011 №0095-1-104911 в размере свыше 2,5 млрд. рублей, на недобросовестное поведении данного ответчика, уклоняющегося от скорейшего исполнения обязательств поручителя и безвозмездно передавшего имущественные права (требования) в условиях судебного ареста всего принадлежащего ему имущества, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, наличие договора от 28.02.2014 б/н между обществами «УПРАВЛЕНИЕ-К» и ООО «Фирма «УНИКС» не препятствует Банку  предъявить в установленном законом порядке требование об обращении взыскания на имущественные права последнего. Оспаривание сделки цессии в отдельном производстве и предъявление требования о возвращении сторон в первоначальное положение не основано на законе и возбуждение Банком настоящего спора не вызывалось необходимостью. Кроме того, суд указал, что в силу ограничений, установленных статьями 63 и 125 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», обращение взыскания на дебиторскую задолженность ООО «Фирма «УНИКС», а равно получение удовлетворения по требованиям к ООО «ИК «Таврический», уступленным обществу «УПРАВЛЕНИЕ - К», не могут быть осуществлены ОАО «СБЕРБАНК РОССИИ» в индивидуальном порядке вне рамок дел о банкротстве. Суд пришел к выводу, что возврат ответчиков в положение, существовавшее до совершения оспоренной сделки цессии, ничего не изменит в материально-правовом положении истца по отношению к ответчикам и дебитору ООО «ИК «Таврический» и не обеспечит защиту имущественных прав и интересов, вытекающих из кредитных договоров №№0162-1-10831, 0095-1-104911.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пункт 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Банком оспаривается договор цессии от 28.02.2014, заключенный сторонами после 01.09.2013,  в связи с чем, к правоотношениям сторон применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".

В обоснование недействительности договора от 28.02.2014 Банк указал на его заключение в период действия обеспечительных мер в виде наложения судом ареста на имущество ООО «Фирма «УНИКС», в том числе, на дебиторскую задолженность. 

В соответствии с пункт 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника,