Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 по делу n А56-78113/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

31 марта 2015 года

Дело №А56-78113/2013

Резолютивная часть постановления объявлена     25 марта 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 марта 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Слобожаниной В.Б., Шестаковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Самборской А.С.,

при участии: 

от истца: Заплаткин А.н., доверенность от  24.03.2014

от ответчика: не явился, извещен,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3162/2015)  Котова Дмитрия Александровича

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2014 по делу № А56-78113/2013 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску Котова Дмитрия Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западное Агентство "ПРЕССИНФОРМ" 3-е лицо: ООО "Информинвест" о признании недействительным решения,

установил:

Котов Дмитрий Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западное Агентство "ПРЕССИНФОРМ" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества о прекращении полномочий генерального директора Котова Дмитрия Александровича, оформленное протоколом №б/н от 25.11.2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ООО «ИНФОРМИНВЕСТ» и Межрайонная ИФНС №15 по Санкт-Петербургу.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25.11.2013 общим собранием участников Общества принято решение о прекращении полномочий Котова Д.А. как директора Общества и возложении полномочий директора на Филатова А.А.

Указывая на тот факт, что собрание 25.11.2013 не состоялось, Котов Д.А. как директор Общества собрание с данной повесткой дня не созывал, в протокол собрания впоследствии были внесены изменения, истец обратился с настоящим требованием в суд. Обратившись с иском о признании недействительным решения общего собрания участников Общества о прекращении полномочий генерального директора Котова Дмитрия Александровича, оформленного протоколом №б/н от 25.11.2013, в арбитражный суд, истец сослался на то обстоятельство, что он, как участник Общества, обладающий долей в размере 45 % уставного капитала, о проведении данного собрания не был извещен. Исковые требования обоснованны статьями 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО).

Определением суда от 27.02.2014 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-75546/2013.

Вступившим в законную силу решением по делу №А56-75546/2013 были установлены следующие обстоятельства. Общество было создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 24.08.2005.

После выхода из состава Общества двух участником, единственным участником Общества, обладающим долей в размере 55% от уставного капитала, осталось ООО «ИНФОРМИНВЕСТ».

Решением от 10.07.2013 единственного участника Общества ООО «ИНФОРМИНВЕСТ», было принято решение о продаже Котову Д.А. доли в размере 45% от уставного капитала Общества.

Во исполнение данного решения был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, а затем внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Суд в рамках дела №А56-75546/2013 пришел к выводу о ничтожности договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества Котову Д.А.,

Решением по делу №А56-75546/2013, вступившим в законную силу, договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества Котову Д.А. от 10.07.2013 №1, решение Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу от 22.07.2013 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ГРЮЛ, о Котове Д.А. как участнике Общества признаны недействительными.

После возобновления производства по настоящему делу Котов Д.А. заявил об изменении оснований исковых требований, полагая, что право истца как директора Общества на обращение с указанным иском в арбитражный суд предусмотрено статьей 43 Закона об ООО применительно к статье 225-1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у истца права на подачу указанного иска, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что истец, не являясь участником общества, не вправе оспаривать сделки по основаниям, предусмотренным статьей 43 Закона об ООО.

Суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правомерными.

Заявляя требование об обжаловании решения участника общества, истец должен обладать таким правом в силу закона и основывать свое требование на положениях Закона об ООО.

Диспозиция статьи 43 Закона об ООО расширительного толкования относительно субъектного состава лиц, имеющих право обжалования решений общего собрания участников, не допускает. Доводы заявителя основаны на неправильном толковании норм корпоративного права, регулирующих порядок обжалования решений общего собрания участников общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие такого права у истца, поскольку он не являлся участником общества, решение которого обжаловалось.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.11.2014 по делу №  А56-78113/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина

 М.А. Шестакова