Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу n А56-33673/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

образом, упоминание в пунктах 6.11, 6.13 Устава Общества как возможного адресата оферты или субъекта преимущественного права приобретения доли участия, не имеет правового значения, в силу того, что само по себе право преимущественной покупки доли у Общества в данном случае отсутствовало.

В силу положений пункта 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», по общему правилу лишь участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. Такого права уставом Общества не предусмотрено, кроме того, в данном случае преимущественным правом приобретения доли участия воспользовалась Потапова И.В.

Также, как верно указал суд первой инстанции, нарушение права преимущественной покупки доли согласно пункту 6.8 Устава, и пункту 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», нарушение преимущественного права покупки доли участия в Обществе влечет применение специального способа защиты права в виде перевода прав и обязанностей покупателя на лицо, чье право на преимущественное приобретение доли нарушено. Таким образом, даже в случае признания верными доводов заявителя о фальсификации оферты, акцепта и отказа от приобретения доли, вывод о недействительности обжалуемого решения о регистрации изменения в составе участников Общества не мог быть сделан, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно отклонены заявления о фальсификации доказательств и ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Как указано в пункте 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд. Сделка купли-продажи в данном случае не оспорена, таким образом, не может быть признана недействительной и соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Следует отметить, что Обществом также не представлено обоснований, каким образом оспариваемая запись нарушает их права и законные интересы, что само по себе исключает удовлетворение заявленного им требования.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.11.2014 по делу №  А56-33673/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков

 Е.К. Зайцева