Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 по делу n А56-24255/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

15 апреля 2015 года

Дело №А56-24255/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     08 апреля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 апреля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Куличенко Л.С.

при участии: 

от ЗАО «ГарантСпектр»: Тельтевская Ю.А. по доверенности от 01.06.2013

от МИФНС №15 по Санкт-Петербургу: не явился, извещен,

от 3-го лица: Коваль Р.М. по доверенности от 25.04.2014, Иванов М.Ю. по доверенности от 25.04.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8542/2015)  ООО «Астилон»

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2012 по делу № А56-24255/2012 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску ЗАО «ГарантСпектр»

к МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: ООО «Астилон»

о признании недействительным решения регистрирующего органа

установил:

ЗАО «ГарантСпектр» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с  заявлением к МИФНС №15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция № 15) о признании незаконным решения регистрирующего органа от 08.02.2012 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о ликвидации ООО «Няндомалеспром» (далее – Общество) и недействительной записи №2127847518005, внесённой в ЕГРЮЛ на основании указанного решения.

Определением от 05.06.2012 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Астилон».

Решением арбитражного суда от 14.09.2012 требования удовлетворены.

            Не согласившись с указанным решение, ООО «Астилон» обратилось с апелляционной жалобой.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014 решение от 14.09.2012 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

ЗАО «ГарантСпектр» обратилось в суд с  заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам постановления апелляционного суда от 08.12.2014.

Постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 постановление  от 08.12.2014 по делу №  А56-24255/2012 отменено по новым обстоятельствам.

В связи с отпуском судьи Зайцевой Е.К. в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Зайцевой Е.К. на судью Глазкова Е.Г. Рассмотрение дела начато с начала.

В судебном заседании представитель ООО «Астилон» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ЗАО «ГарантСпектр» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Инспекция № 15, извещенная о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явилась, представил ходатайство о рассмотрении в свое отсутствие.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Няндомалеспром» было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 04.06.2007 при создании путем реорганизации в форме выделения  за основным государственным регистрационным номером 1072901007475.

ЗАО «ГарантСпектр» в заявлении указывает, что являлось единственным участником ООО «Няндомалеспром» с долей в уставном капитале в размере 100 процентов.

ООО «Няндомалеспром» в лице генерального директора Рощупкина П.В. обратилось в Инспекцию № 15 с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. На основании документов, поступивших в Инспекцию 01.02.2012 за вх. № 11745А, регистрирующий орган принял 08.02.2013 решение №11745А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией

ЗАО «ГарантСпектр» в своем заявлении ссылается на то, что узнало о ликвидации «Няндомалеспром» в ходе судебного заседания Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по делу №А56-88687/2009.

ЗАО «ГарантСпектр», полагая, что указанное решение Инспекции № 15 нарушает его права и законные интересы, обратилось в суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2014 по делу № А56-88687/2009 суд признал недействительной сделку купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Няндомалеспром» от 16.06.2008, заключенную между ЗАО «ГарантСпектр» и ООО «Астилон», применил последствия недействительности указанной сделки в виде двухсторонней реституции. Признал недействительной запись, произведенную регистрирующим органом, Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г. Архангельску о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы от 16.07.2008 №2082901113690. Признал недействительной запись, произведенную регистрирующим органом, Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г. Архангельску о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в Едином государственном реестре юридических лиц от 16.07.2008 №2082901113689. Признал незаконным решение ООО «Няндомалеспром» №1 от 17.06.2008.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по делу № А56-88687/2009 указанное решение отменено. Производство по делу в отношении ООО «Няндомалеспром» прекращено, в иске к ООО «Астилон» и Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Архангельску отказано.

Постановлением арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.01.2015 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по делу N А56-88687/2009 отменено, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2014 по настоящему делу оставлено в силе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, с соблюдением порядка, установленного статьями 62 и 63 Кодекса.

Согласно договору купли-продажи от 16.06.2008 ЗАО «ГарантСпектр» (продавец) передает в собственность ООО «Астилон» (покупателя) долю в размере 100% уставного капитала ООО «Няндомалеспром», а покупатель уплачивает за это продавцу 1 000 000 руб.

ООО «Астилон» как единственный участник ООО «Няндомалеспром» 10.12.2009 принял решение о ликвидации общества.

Решение суда договор от 16.06.2008 купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Няндомалеспром», заключенный между ЗАО «ГарантСпектр» и ООО «Астилон» признан недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, решение единственного участника ООО «Няндомалеспром»  от 10.12.2009 о ликвидации общества не является надлежащим с учетом указанных выше судебных актов по делу № А56-88687/2009.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поскольку с заявлением о ликвидации Общества обратилось лицо, которое не является его участником, суд первой инстанции правомерно признал недействительным решение Инспекции № 15 о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «Няндомалеспром».

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.09.2012 по делу №  А56-24255/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.Г. Глазков

 И.В. Масенкова