Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 по делу n А26-8659/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 апреля 2015 года

Дело №А26-8659/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     08 апреля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 апреля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Мельниковой Н.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Алчубаевой Т.Е.

при участии: 

от истца (заявителя): Очирова Т.В.; Разуменко О.А. по доверенности от 21.10.2014

от ответчика (должника): 1. не явился, извещен;

                                          2. Трофимов О.И. по доверенности от 30.09.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3875/2015)  Очировой Татьяны Валентиновны на решение  Арбитражного суда  Республики Карелия от 25.12.2014 по делу № А26-8659/2014 (судья Борунов И.Н.), принятое

по иску (заявлению) Очировой Татьяны Валентиновны

к 1. Очирову Цырен-Даша  Галсановичу,

   2. Голубкову Андрею Михайловичу

о признании недействительным договора

установил:

Очирова Т.В. 23 октября 2014 года обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Очирову Ц-Д.Г. и Голубкову А.М. о признании недействительным договора № 3-ГСИ от 26.04.2013. уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гранитстройинвест», заключенный между Очировым Ц-Д.Г. и Голубковым А.М.

Решением суда от 25.12.2014 г. в удовлетворении иска Очировой Т.В. отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Очирова Татьяна Валентиновна  обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм материального права.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства истца об отложении.

Представитель ответчика 2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.10.2014, ООО «Гранитстройинвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.05.2001. Одним из участником данного общества является Очиров Ц.-Д.Г., который приобрел части доли в уставном капитале общества в период с 2007 года по 2011 год.

26 апреля 2013 года Очиров Ц.-Д.Г. (участник) заключил с Голубковым А.М. (приобретателем) договор № 3-ГСИ уступки доли в уставном капитале ООО «Гранитстройинвест», в соответствии с условиями которого участник уступает, а приобретатель приобретает часть доли в уставном капитале в размере 32 %, номинальной стоимостью 19 200 000 руб.

Очирова Т.В., будучи супругой Очирова Ц.-Д.Г., нотариально удостоверенного согласия на совершение договора от 26.04.2013., не давала.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения Очировой Т.В. в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора № 3-ГСИ от 26.04.2013.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

           В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 21 Федерального Закона от 08.02.1998. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

            Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

           Согласно нормам статьи 35 Семейного кодекса при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Нормы Гражданского кодекса РФ также устанавливают презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом.

          Очирова Т.В. не представила доказательств, что Голубков А.М. знал или заведомо должен был знать о несогласии супруги Очирова Ц.-Д.Г. на совершение спорной сделки.  В пункте 1.5. оспариваемого договора от 26.04.2013 Очиров Ц.-Д.Г. гарантировал приобретателю, что продаваемая часть доли свободна от прав третьих лиц.

          Недоверительные отношения в семье Очировых не доказаны, что не позволяет считать тот факт, что Очирова Т.В. не знала о совершении оспариваемой сделки.

            Нормы Семейного кодекса РФ, на которые ссылается истец, устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и их правовой режим. При этом права участника общества регулируются не нормами Семейного кодекса РФ, а нормами корпоративного законодательства, в частности нормами Закона № 14-ФЗ и учредительными документами общества.

            Кроме того, Решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-2178/2014 от 15 июля 2014 года сделка, оформленная договором № 3-ГСИ от 26.04.2013, признана действительной. Указанное решение вступило в законную силу и обстоятельства, установленные им, имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

            В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 25.12.2014 по делу №  А26-8659/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова

 О.В. Фуркало