Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2008 по делу n А56-5996/2008. Изменить решение

которая была на момент заключения договора обременена правом залога в рамках обеспечения обязательств ООО «Интертехнолог» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 03.11.2005 г. №305.

В силу положений части 1 статьи 157 ГК РФ, при совершении сделки под отлагательным условием  от факта его наступления зависит возникновение прав и обязанностей сторон по сделке. При этом, основным признаком события, которое  рассматривается как отлагательное условие, является то, что факт его наступления или ненаступления не известен.

Срок, в течение которого должно было быть получено это согласие и порядок его получения в договоре от 18.12.2006 г. действительно не оговорен. В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, если из буквального толкования содержания договора невозможно установить буквальное значение его условия, это значение устанавливается путем сопоставления с другими условиями договора и его смыслом в целом.

Из совокупности условий договора не следует, что стороны имели намерение отложить его действие на неопределенный срок. В частности, об этом свидетельствует определение срока платежа за доли по договору определенной календарной датой – 31.12.2006 г. Из этого условия следует, что при заключении договора его стороны исходили из того, что к этому моменту его положения вступят в силу -  то есть согласие Сберегательного банка на отчуждение доли будет получено. Совершение сделки под отлагательным условием без определения срока, в течение которого оно должно наступить, противоречит и правовому смыслу этого понятия, поскольку делает невозможным установление факта его ненаступления.

Из положений договора, также, усматривается, что отлагательное условие было связано с наличием обременения передаваемой доли в рамках договора невозобновляемой кредитной линии, открытой ООО «Интертехнолог», то есть время наступления условия в виде получения согласия Сберегательного банка на отчуждение доли связано и с действием кредитного договора.

До 31.12.2006 г. согласия Сбербанка на уступку доли в Обществе не было получено. То есть, договор купли-продажи доли не вступил в силу, обязательств у сторон из рассматриваемой сделки не возникло.

Письмо Сбербанка от 17.07.2007 г. №11-01/752 о согласии на продажу доли в ООО «Интертехнолог» не может рассматриваться как наступление отлагательного условия по спорной сделке, так как дано значительно позднее того, когда это условие должно было наступить, и основано на  прекращении обязательств ООО «Интертехнолог» по кредитному договору в связи с их уступкой ЗАО "НПО «Севзапспецавтоматика» по дополнительному соглашению от 02.02.2007 г. №3 к договору от 03.11.2005 г. №305. Получение согласия в случае прекращения обязательства ООО «Интертехнолог» из договора невозобновляемой кредитной линии нельзя расценить как событие, которое может не наступить, поскольку в этом случае у Сбербанка не имеется оснований препятствовать отчуждению доли, его согласие на переход прав участников вообще не требуется, поскольку с прекращением кредитного обязательства прекращается и право залога.

Поскольку обязательства из заключенного договора у сторон не наступили, у суда первой инстанции не было оснований для его расторжения ни применительно к положениям пункта 2 статьи 450 ГК РФ, так как у сторон не возникло каких-либо обязательств по договору, которые можно было бы нарушить, ни по иным основаниям – поскольку договор фактически не вступил в силу, обязательства у его сторон не возникли, что исключает возможность их прекращения.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции неверно применены указанные выше нормы материального права и удовлетворен иск о расторжении договора, в требованиях Солонько А.В. следует отказать, решение суда первой инстанции в этой части изменить.

В то же время, поскольку обязательств из договора не возникло, не имеется оснований и для удовлетворения требований Мартышева С.В. о взыскании платы за долю в ООО «Интертехнолог». В этой части решение суда первой инстанции законно и обоснованно. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Поскольку в удовлетворении требований и истцу и ответчику отказано, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего дела остаются на лицах, их осуществивших.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктами 1, 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.09.2008 г. по делу №  А56-5996/2008  в части удовлетворения искового заявления Солонько Валерия Анатольевича к Мартышеву Сергею Вячеславовичу о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интертехнолог» от 18.12.2006 г. отменить. В удовлетворении иска Солонько В.А. отказать.

В остальной части решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу Мартышева Сергея Вячеславовича  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.В. Жиляева

 Т.С. Ларина