Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 по делу n А56-79243/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

29 апреля 2015 года

Дело №А56-79243/2013тр.3

Резолютивная часть постановления объявлена     22 апреля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 апреля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Куличенко Л.С.

при участии: 

от Чижова  Д.А., Гордеева  К.А., Швецова  С.С.: представителя  Чистова   В.В. (доверенности от  01.07.2014, от  18.09.2014, от  11.09.2014)

от должника:  представителя   Романова  А.Л. (доверенность  от 07.04.2015)

от третьих лиц: представители не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2111/2015)  кредитора Гордеева Кирилла Александровича на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2014 по делу № А56-79243/2013/тр.3 (судья  Казарян К.Г.), принятое

по ООО ВЭЛЛ-Комзаявлению ООО «РайНет» о включении в реестр требований кредиторов ООО «ПиН Групп»

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПиН Групп»,

установил:

             В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПиН Групп» (далее – должник) ООО «РайНет» обратилось  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 17 310 000 руб. основного долга и 2 589 368,3 руб. неустойки.

            Заявление было принято к производству и назначено к рассмотрению.

            15.09.2014 в суд поступило заявление Александровой Майи Владимировны (далее – заявитель) о процессуальном замене кредитора ООО «РайНет» на заявителя.

             Определением суда от  19.12.2014 ходатайство Александровой Майи Владимировны удовлетворено. Суд заменил в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО «РайНет», заявившего требования к ООО «ПиН Групп», на Александрову Майю Владимировну. Рассмотрение дела по существу отложено на 03.02.2015  на 15 час. 25 мин.

             На указанное  определение  кредитором Гордеевым   К.А.  подана  апелляционная  жалоба, в которой   ее податель просит   отменить определение суда от 19.12.2014 в части   процессуальной  замены кредитора ООО «РайНет», заявившего требования к ООО «ПиН Групп», на Александрову Майю Владимировну.

             В апелляционной жалобе  ее податель  указывает, что   договор  цессии, заключенный  между  Александровой  М.В. и  ООО «РайНет», является  мнимой  ничтожной сделкой. Правопреемник  кредитора  Александрова  М.В. не представила  доказательств, свидетельствующих о реальности исполнения сторонами  обязательств  по договору   уступки права  требования. исходя из его возмездности. Договор  цессии содержит  график  платежей  Цессионария по указанному   договору, в соответствии с которым Цессионарий  оплачивает  Цеденту   требование   в срок  до  31.12.2014. Вместе с тем, ООО «РайНет» ликвидировано  еще до наступления  даты  первого  платежа   Цессионария по договору – 12.09.2014.   Какие-либо денежные  средства   по договору   цессии в оплату уступленного права  требования  Александровой   М.В. не перечислялись, что было  подтвержено  самой Александровой М.В.

            В судебном заседании   представитель  кредитора  доводы, изложенные  в апелляционной  жалобе, поддержал.

             Представитель должника возражал против удовлетворения   апелляционной жалобы.

            Законность и обоснованность  определения  проверены в апелляционном порядке по правилам пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в обжалуемой части.

             Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2014 в отношении ООО «ПиН Групп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Губанков Дмитрий Сергеевич. Сведения о введении отношении Должника процедуры наблюдения опубликованы 12.047.2014 в газете «Коммерсантъ» №120.

            04.08.2014 ООО «РайНет» предъявило в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области требование к ООО «ПиН Групп» в размере 17 310 000 руб. основного долга и 2 589 368,3 руб. неустойки.

            15.09.2014 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Александровой Майи Владимировны о процессуальном замене кредитора ООО «РайНет» на заявителя.

            В обоснование заявления Александровой М.В. представлен договор уступки права требования№2014-3/Ц от 20.08.2014, заключенный между Александровой М.В. и ООО «РайНет», по  условиям которого последний уступил право требования к ООО «ПиН Групп» задолженности по договору займа №б/н от 15.12.2011 в размере 19 899 386,30 руб.

            Представитель конкурсных кредиторов Гордеева К.А., Шведова С.С., Чижова Д.А. заявлял возражения по ходатайству, указывал на наличие сведений о ликвидации ООО «РайНет» 12.09.2014, со ссылкой на ничтожность сделки по уступке ввиду злоупотребления правом при ее заключении.

Исследовав представленные в обоснование заявления документы, выслушав доводы заявителя и иных, участвующих в судебном заседании лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, удовлетворил заявление Александровой М.В.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрено какого-либо особого порядка осуществления правопреемства по долгу кредитора. В связи с этим подлежат применению общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Из представленного суду договора №2014-3/Ц уступки права требования следует, что замена кредитора ООО «РайНет» на Александрову М.В. в материальном правоотношении состоялась.

В силу  пункта 1 стать 167 названного Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В рассматриваемом случае воля сторон на передачу прав имела место быть и исполнением этой воли явилось обращение нового кредитора Александровой М.В. с заявлением о признании ее новым кредитором (процессуальном правопреемстве)

Таким образом, представленный в материалы дела договор подтверждает факт замены лица в установленном судом обязательстве.

При изложенных обстоятельствах заявление Александровой М.В. о замене ООО «РайНет» в реестре требований кредиторов должника ООО «ПиН Групп» путем проведения процессуального правопреемства правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

 В соответствии с условиями договора цессии цессионарий обязывался произвести оплату уступленного права в соответствии с графиком, поэтому сделка является возмездной.

  В силу изложенного, доводы  подателя апелляционной жалобы о ничтожности договора цессии со ссылкой на то обстоятельство, что денежные   средства в счет  оплаты  уступленного права Александровой М.В. не перечислялись,  являются несостоятельными, поскольку отсутствие доказательств оплаты по спорному договору  не свидетельствует о  ничтожности сделки,  речь идет о неисполнении стороной сделки своих обязательств в части оплаты стоимости договора.

Доводы Гордеева  К.А. о  ничтожности договора со ссылкой  на ликвидацию   ООО «РайНет» еще до наступления  даты  первого  платежа   Цессионария по договору, были предметом  надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены с указанием  на  правоспособность ООО «РайНет» на момент совершения сделки.

 При этом суд апелляционной  инстанции  отмечает, что в данном случае  факт соблюдения либо  несоблюдения ООО «РайНет» положений статьи 58 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  влияет  на законность  ликвидации  данного общества, но не свидетельствует  о ничтожности  ранее заключенного договора.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении вопроса о проведении процессуального правопреемства фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы участвующих в деле лиц, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

При изложенных выше обстоятельствах определение в оспариваемой части  является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.12.2014 по делу №  А56-79243/2013  оставить без изменения, а апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков

 И.В. Масенкова