Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 по делу n А56-72199/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

При проверке сделки предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Исследовав представленные в дело доказательства в соответствии со статьей статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности необходимых условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно о недоказанности совершения оспариваемых сделок, заключенных более чем за три года до обращения должника в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), с целью причинения имущественного вреда кредиторам и причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения таких сделок.

Не представлены также доказательства, свидетельствующие о том, что имело место неравноценное встречное исполнение обязательств ответчиком и доказательства подтверждающие осведомленность ответчиков о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Рассмотрев доводы конкурсного управляющего о признании договоров купли-продажи недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 166,167,168, 169,174 ГК РФ, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 170 ГК РФ притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку; такая сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В случае совершения притворной сделки действительная воля сторон не направлена на достижение гражданско-правовых отношений, присущих заключенной сделке; целью совершения сделки является возникновение иных, чем предусмотрено предметом договора, правовых последствий.

По смыслу положений параграфа 7 главы 30 ГК РФ правовые последствия, для которых заключается договор купли-продажи недвижимого имущества, состоит в переходе права собственности на продаваемое имущество от продавца к покупателю на возмездной основе.

Факт оплаты ООО «Профиль» стоимости недвижимого имущества и факт передачи продавцом покупателю продаваемого имущества, с последующей регистрацией за последним права собственности на такое имущество, подтверждается материалами настоящего дела (т. 7, л.д. 77-107).

Согласно пункту 2.1 договора № 1/2009-И от 20.11.2009, ООО «Профиль»  (инвестор) обязуется осуществить реконструкцию нежилого здания, а ООО «ТОМ СПб» (застройщик) обязуется после реконструкции передать объект в собственности инвестору.

Учитывая, что воля сторон по рассматриваемым сделкам совпадает с достигнутыми в результате их исполнения последствиями, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок притворными.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Оценив представленные в деле документы, суд пришел к выводу о том, что обстоятельства заключения договора №1/2009-И не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ООО «Профиль» и  ЗАО «СЗТИ» и ООО «ТОМ СПб» при совершении ими оспариваемых сделок.

Так, заключая договор, стороны не имели в виду установление каких-либо иных правоотношений, чем определены в предмете оспариваемых договоров; действительная воля сторон при заключении договора была направлена на отчуждение имущества на возмездной основе, договор сторонами исполнен; свидетельств тому, что сделки совершались с намерением причинить вред кредиторам должника, не имеется.

Установив вышеизложенные обстоятельства, в том числе о возникновении правовых последствий совершения оспариваемых договоров, недоказанности порочности воли сторон при совершении данных сделок, отсутствие ничтожности и мнимости оспариваемых сделок, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований ООО «ТОМ СПб» по основаниям статей 10, 166,167,168,169,174 ГК РФ.

Также суд апелляционной инстанции отклоняет доводы конкурсного управляющего о заключении оспариваемых сделок с нарушением требований статьи статьям 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» как не подтвержденные соответствующим доказательствами.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.02.2015 по делу №  А56-72199/2013/сд1 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Л.С. Копылова

 Е.К. Зайцева