Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2015 по делу n А21-2902/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

которому в залог банку передавалась доля в размере 100% в уставном капитале ООО «ИПА» номинальной стоимостью 142 269 000 руб.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, доводы жалобы, не усматривает оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

В соответствии с пунктом 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Таким образом, истцы должны доказать, что истребуемое имущество является их собственностью.

Апелляционный суд, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы апелляционной жалобы, соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцами не представлено доказательств возникновения права собственности на спорное имущество, в материалах дела такие доказательства отсутствуют и полагает, что суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Суд первой инстанции, проанализировав условия договора от 20.08.2012г. № 8-20-07-2012 пришел к верному выводу о том, что его целью было оформление внесения компаниями «Amnis Alliance LTD» и «Mars systems LTD» неденежного вклада в уставный капитал ООО «ИПА», а не самостоятельное использование оборудования для собственных производственных целей.

Из контракта от 04.05.2012г., заключенного между производителем оборудования и компанией «Lins trading limited», усматривается, что механизм подлежал поставке, установке и введению в эксплуатацию на территории ООО «ИПА» в Калининграде, Россия, будучи совместимым с существующей производственной линией по производству обоев на ООО «ИПА».

Таким образом, поскольку целью заключения договора от 20.08.2012г. было именно оформление внесения неденежного вклада в уставный капитал организации, истребование имущества из владения ООО «ИПА» не соответствует действительным намерениям сторон при заключении договора купли-продажи от 20.08.2012.

Поскольку линия для производства обоев подпадает под понятие «будущего товара» и передача товара от компании «Lins trading limited» покупателям по договору от 20.08.2012 № 8-20-07-2012 не состоялась, то и право собственности на указанное оборудование не перешло к покупателям.

Согласно пункту 2 статьи 218, а также пунктам 1 и 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 2 статьи 455 ГК РФ допускается возможность заключения договора купли-продажи товара, который будет приобретен продавцом в будущем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Поскольку право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором, а договором купли-продажи от 20.08.2012 № 8-20-07-2012 не предусмотрен переход права собственности на оборудование с момента заключения договора, то довод истцов о наличии у них права собственности на спорное оборудование является необоснованным.

Ввиду отсутствия вышеуказанного оборудования в момент совершения сделки 20.08.2012, право собственности на него по состоянию на 20.08.2012 не существовало.

Условиями договора № 8-20-07-2012 было предусмотрено, что в случае просрочки одним из покупателей платежей более чем на пять рабочих дней, договор считается аннулированным (пункт 6.1.), что означает право одностороннего расторжения договора продавцом.

Одним из покупателей – компанией «Mars systems LTD» очередной платеж в сумме 624 375 английских фунтов к сроку 30.11.2912 не был произведен, в связи с чем действие договора с 07.12.2012 прекратилось.

Поскольку передача оборудования произошла от производителя компании «Lins trading limited» в период с 12 по 20 декабря 2012 года, а к этому моменту договор от 20.08.2012 № 8-20-07-2012 был расторгнут компанией «Lins trading limited», о чем свидетельствует принятие последним оспариваемого решения от 01.012.2012, основания для возникновения у истцов права собственности отсутствуют.

Сам по себе факт принятия оспариваемого решения компанией «Lins trading limited» до истечения 5 рабочих дней с даты просрочки компанией «Mars systems LTD» платежа (30.11.2012) не влечет его недействительности ввиду того, что платеж в установленном графиком и договором размере так и не был произведен.

Из представленной в материалы дела переписки сторон следует, что стороны пытались урегулировать возникшие вследствие неоплаты компанией «Mars systems LTD» платежа по сроку на 30.11.2012 разногласия. Компания «Lins trading limited» предлагала и варианты оформления долей в уставном капитале ООО «ИПА», однако в конечном результате стороны к соглашению не пришли.

Все последующие действия всех сторон договора подтверждают факт его расторжения, в том числе об этом свидетельствует и письмо адвоката компании «Amnis Alliance LTD» от 08.02.2013 (т. 8 л.д. 38), в котором указывается, что ввиду наличия у компании «Lins trading limited» позиции, что договор от 20.08.2012 расторгнут, то компания «Amnis Alliance LTD» в этом случае не должна выплачивать последний платеж по сроку 23.02.2013 и требует возврата денежных средств, уплаченных по договору.

При этом довод истцов о том, что невозможность урегулирования разногласий вызвана не приемлемыми предложениями со стороны контрагента, в том числе ввиду того, что при получении долей в уставном капитале ООО «ИПА» эти доли окажутся в залоге у коммерческого банка «Энерготрансбанк», не соответствует изначальным договоренностям сторон, поскольку сведения о наличии у ООО «ИПА» кредитного договора № 06/09 от 23.09.2009 на сумму 231 800 000 руб. и договора залога долей были доступны для контрагентов на момент заключения договора от 20.08.2012 № 8-20-07-2012.

Поскольку истцы не доказали наличие у них права собственности на вышеуказанное оборудование в удовлетворении исковых требований обоснованно отказано.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 30.12.2014г. по делу №  А21-2902/2013  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина

 О.В. Фуркало