Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015 по делу n А26-3254/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

19 июня 2015 года

Дело №А26-3254/2013

Резолютивная часть постановления объявлена   15 июня 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 июня 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Куличенко Л.С.

при участии: 

от конкурсного управляющего: не явился, извещен,

от ответчика: Лебедев О.К., представитель по доверенности, паспорт,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7484/2015) ОАО «РСУ №2 Лифт-связь» на определение  Арбитражного суда  Республики Карелия от 27.02.2015 по делу № А26-3254/2013 (судья Дедкова Л.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Халезина В.Ю.

о признании недействительными договоров купли-продажи имущества №0013, №0014, №0015 от 24.01.2013, заключенных между должником и ОАО «РСУ №2 Лифт-связь», и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о банкротстве ОАО «Эссойльская ГМК-10»

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 14.06.2013 по делу №А26-3254/2013 Открытое акционерное общество «Эссойльская ПМК-10» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Халезин Валерий Юрьевич.

В ходе процедуры конкурсного производства, 26.06.2014, конкурсный управляющий Халезин В.Ю. обратился в Арбитражный суд Республики Карелия 26.06.2014 с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи №№0013,0014, 0015 и  применений последствий недействительности спариваемых сделок в вид возврата объектов недвижимого имущества должнику. Также заявитель просил обязать Росреестр произвести изменения в ЕГРП, указав в качестве собственника указанных выше объектов ОАО «Эссойльская ПМК -10».

В обоснование заявления его податель ссылался на положения пунктов 1,2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», считая, что сделки совершены по заниженной цене с целью причинения вреда кредиторам. Сделки  совершены с заинтересованными лицами. Оплата векселями является неравноценным встречным обеспечением. Отчет об оценке имущества составлен заинтересованным лицом. В действиях сторон сделки имело место злоупотребление правом.

В качестве ответчиков к участию в деле привлечены Общество с ограниченной ответственностью «ТрансСвязь», Открытое акционерное общество» «Ремонтно-строительное управление №3 «Лифт».

Определением суда первой инстанции от 14.08.2011 к участию в рассмотрении дела привлечено в качестве третьего лица Общество с ограниченной ответственностью «ПСО «Госзаказ». Определением суда первой инстанции от 04.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Лес С».                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.02.2015 заявление удовлетворено, оспариваемые сделки признаны недействительными. Суд применил последствия недействительности сделок, обязав  ОАО «Ремонтно-строительное управление No2 «Лифт-связь» возвратить в конкурсную массу ОАО «Эссойльская ПМК-10»:

- земельный участок для производственных нужд, категория земель: земли поселений, общей площадью 9111 кв. м., адрес объекта: наименование ориентира: д.  132 по Суоярвскому шоссе, почтовый адрес ориентира: Республика Карелия, г. Суоярви, Суоярвское шоссе,  д.132.  Участок  находится  примерно  в  20 мот ориентира. Условный номер: 10:16:01 05 10:0010, запись регистрации в ЕГРП №10-01/01-51/2005-49 от 07.04.2005;

-здание ремонтных мастерских, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 758.1 кв. м, инв. N1425, лит. 1, расположенное по адресу: Республика Карелия, г. Суоярви. Суоярвское шоссе, дом 132, условный номер: № 10:16:01 01 00-000:01425/10, запись в ЕГРП №10-10-0]/145/2005-172 от 16.09.2005;

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 11177 кв. м., кадастровый паспорт  земельного   участка  №  1000/240/12/17824.   адрес      объекта: Республика  Карелия.  Пряжинский  район, пос.  Эссойла, ул. Центральная, кадастровый номер 10:21: 0080107:25, дата   внесения   номера   в   государственный   кадастр недвижимости 11.05.2012;

- здание конторы, назначение: нежилое, 2 -этажное, общая площадь 372.7 кв. м, инв. №116, лит. 1, расположенное по адресу: Республика Карелия. Пряжинский район, пос. Эссойла, ул.Центральная, 29, условный номер: 10:21:08 0! 00-000:0116-1/10,  запись регистрации в ЕГРП № 10 -10-01/145/2005-182  от  16.09.2005; свидетельство о государственной регистрации права серия 10 АН №128142 от 28 декабря 2006 года;

- здание  гаража, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 392.6 кв. м, инв.№116, лит. 9, расположенное по адресу: Республика Карелия. Пряжинский район, пос. Эссойла, ул.Центральная, 29. условный №10:21:08 01 00-000:0116-9/10, запись регистрации в ЕГРП   №10-10-01/145/2005-180 от 16.09.2005;

- здание котельной, назначение: нежилое, 1- этажное, общая площадь 78.6 кв. м, инв.  №116, лит.  10,расположенное  по  адресу:  Республика  Карелия, Пряжинский район, пос. Эссойла, ул.Центральная, 29, условный № 10:21:08 01 00-000:0116-10/10.  запись регистрации  в ЕГРП  №10 -10-01/145/2005 -177 от 16.09.2005;

- встроенные помещения в здании гаража, назначение: нежилое, 1-этажное,  общая площадь 657.7 номера на поэтажном плане 1-6, расположенное по адресу: Республика Карелия, Пряжинский  район,  пос.  Эссойла,ул.  Центральная,  29, условный №11:08 01  00 - 000:0116-8/10:001, запись регистрации в ЕГРП №10-10-01/145/2005-171 от 16.09.2005;

С ОАО «Ремонтно-строительное управление №2 «Лифт-связь» в пользу  ОАО  «Эссойльская  ПМК-10» взыскана действительная  стоимость  проданного недвижимого имущества в размере 2100000 руб.  Суд первой инстанции расценил как обоснованный довод конкурсного управляющего о неравноценном встречном предоставлении, поскольку факт приема-передачи векселей в оплату имущества не подтвержден документально. Ликвидность векселей, использованных в качестве платежного средства, ничем не подтверждена. С учетом представленных в материалы дела отчетов о рыночной цене спорного имущества, суд пришел к выводу о том, что цена имущества в договора существенно занижена. В результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку на момент ее совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности. Генеральный директор и единственный акционер ОАО «РСУ №2 «Лифт-связь», несмотря на то, что формально не являлась заинтересованным лицом, должна была знать об ущемлении кредиторов должника, поскольку являлась членом совета директоров ОАО «Эссойльская ПМК-10». Оценка имущества в 2012 году производилась аффилированным лицом.

На определение суда первой инстанции ОАО «Ремонтно-строительное управление №2 «Лифт-связь» (ОАО «РСУ №2 «Лифт-связь») подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просил отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что отсутствие предложение по цене приобретения имущества свидетельствует о том, что его фактическая рыночная стоимость равна стоимости, согласованной в договоре. Рыночная оценка произведена на дату торгов в 2012 году специализированной организацией. Недостоверность оценки не подтверждена. На дату проведения торгов доказательств, из которых следовала бы иная рыночная стоимость имущества не представлено. Сделать вывод о занижении цены без проведения судебной экспертизы невозможно. Заинтересованность ответчика в совершении сделки не подтверждена. Толокова Л.Н. заинтересованным лицом на момент совершения сделки не являлась.

При рассмотрении апелляционной жалобы представителем ответчика заявлено ходатайство о проведении экспертизы на предмет определения рыночной цены имущества.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебное заседание апелляционного суда обеспечил явку податель апелляционной жалобы. Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения представителя ОАО «РСУ №2 «Лифт-Связь» и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившхся лиц.

Представитель подателя апелляционной жалобы поддержал ходатайство о назначении судебной экспертизы. Принимая во внимание, что о проведении экспертизы в суде первой инстанции не заявлялось, в материалы дела представлено достаточно доказательств в подтверждение позиций участников спора относительно стоимости имущества, ходатайство о назначении экспертизы следует отклонить.

Представитель подателя апелляционной жалобы поддержал  ее доводы.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Материалами дела подтверждается, между ООО «Эссойльская ПМК-10» (продавец), в лице ликвидатора Макаревича Д.А., и ОАО «РСУ №2 «Лифт-Связь» (покупатель), в лице генерального директора Толоковой Л.Н.,  заключены договоры купли-продажи имущества:

 - от 24.01.2013 №0013 о продаже земельного участка для производственных нужд общей площадью 9111 кв.м., по адресу: Республика Карелия, г. Суоярви, Суоярвское шоссе, д. 132, условный номер 10:16:01:01 05 10:0010  и здания ремонтных мастерских по указанному адресу, общей площадью 758,1 кв.м, условный номер 10-10-01/145/2005-1752 от 16.09.2005. Общая стоимость имущества определена в пункте 2.1 договора в размере 620000,00 руб.;

- от 24.01.2013 №0014 о продаже земельного участка категории «земли населенных пунктов», общей площадью 12608 кв.м., по адресу: Республика Карелия, Пряжинский район, пос. Эссойла, ул. Центральная, кадастровый номер 10:21:0080107:24  и зданий по адресу: Республика Карелия, Пряжинский район, порс. Эссойла, ул. Центральная, 29: материально-технического склада, общей площадью 350,4 кв.м, условный номер 10:21:08 01 00-000:0116-5/10, котельной, общей площадью 10,1 кв.м, условный номер 10:21:08 01 00-000:0116-11/10; лесопильного цеха, общей площадью 555,7 кв.м., условный номер 10:21:08 01 00-000:0116-7/10, лесопильного цеха, общей площадью 330,8 кв.в, условный номер 10:21:08 01 00-000:0116-6/10 Общая стоимость имущества определена в пункте 2.1 договора в размере 1240000,00 руб.;

- от 24.01.2013 №0015 о продаже земельного участка категории «земли населенных пунктов», общей площадью 11177 кв.м., по адресу: Республика Карелия, Пряжинский район, пос. Эссойла, ул. Центральная, кадастровый номер 10:21:0080107:25  и зданий по адресу: Республика Карелия, Пряжинский район, пос. Эссойла, ул. Центральная, 29: здания конторы, общей площадью 372,7 кв.м, условный номер 10:21:08 01 00-000:0116-1/10, гаража, общей площадью кв.м, условный номер 10:21:08 01 00-000:0116-9/10; котельной, общей площадью 78,6 кв.м., условный номер 10:21:08 01 00-000:0116-10/10, встроенные помещения в здании гаража, общей площадью 657,7 кв.в, условный номер 10:21:08 01 00-000:0116-8/10:001. Общая стоимость имущества определена в пункте 2.1 договора в размере 1120000,00 руб.

Договоры заключены по результатам проведения торгов, которые оформлены Протоколом об итогах продажи имущества на торгах №1 от 11.01.2013, организатором торгов выступало ООО «ПСО «Госзаказ».

Расчеты за имущество произведены путем передачи собственных векселей покупателя по Акту приема-передачи векселей от 11.02.2013. В акте отражен факт передачи простых векселей, выданных ОАО «Ремонтно-строительное управление №2 «Лифт-связь»:  серии 1С № 0001 на сумму 192000,00 руб., серии 2С №0002 на сумму 428000,00 руб., серии 3С №0003 на сумму 168050,00 руб.; серии 4С №0004 на сумму 7720,00 руб., серии 5С №0005 на сумму 276280,00 руб., серии 6С №0006 на сумму 113950,00 руб.,, серии 7С №0007 на сумму 674000,00 руб., серии 8С №0008 на сумму 140930,00 руб., серии 9С №0009 на сумму 146040,00 руб., серии 10С №00010 на сумму 24160,00 руб., серии 11С №00011 на сумму 209870,00 руб., серии 12С №00012 на сумму 599000,00 руб., серии 13С №00013 на сумму 65998,00 руб.,  серии 14С №00014 на сумму 60995,00 руб., серии 15С №00015 на сумму 18998,00 руб., серии 16С №00016 на сумму 46504,00 руб., серии 17С №00017 на сумму 17004,00 руб., серии 18С №00018 на сумму 4001,00 руб., серии 19С №00019 на сумму 37016,00 руб., серии 20С №00020 на сумму 160494,00 руб., серии 21С №00021 на сумму 147992,00 руб., серии 22С №00022 на сумму 20001,00 руб.,  серии 23С №00023 на сумму 23996,00 руб., серии 24С №00024 на сумму 12001,00 руб. с датой выпуска 22.01.2013 и оплатой по предъявлении, но не ранее 31.03.2014

Согласно положениям пунктов 1, 2 статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

 Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов