Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2015 по делу n А21-1583/2011. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

кредиторов был причинен вред.

Таким образом, конкурсным управляющим доказано наличие совокупности всех обстоятельств, свидетельствующих о несоответствии спорной сделки положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем апелляционный суд признает ее недействительной.

Между тем, основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в остальной части апелляционным судом не установлены.

В отношении части заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 13.07.2012, заключенного между ООО «Энергия-Запад» и ООО «Инновации Технологии Развитие», и истребовании имущества из чужого незаконного владения, суд апелляционной инстанции считает, что третьи лица, совершая данную сделку, не могли предполагать в качестве цели ее совершения причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО «Вальдау». В этой связи факт причинения вреда и осведомленность сторон сделки о данной цели значения не имеет.

Апелляционный суд считает, что поскольку в части признания договора 13.07.2012 исследуются законность действий ООО «Энергия-Запад» и ООО «Инновации Технологии Развитие», к заявлению в данной части применимы общие положения Гражданского кодекса РФ, а не специальные нормы Закона о банкротстве.

Между тем, все доводы заявления конкурсного управляющего сводятся к несоответствию обеих сделок – Соглашения об отступном от 24.09.2009 и договора купли-продажи от 13.02.2012 – требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и аффилированности сторон сделок.

Доказательства несоответствия договора от 13.02.2012 требованиям законодательства РФ конкурсным управляющим в материалы дела не представлены, тогда как аффилированность сторон сделки не может являться единственным основанием для признания данной сделки недействительной.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Иных условий или оснований, чем осведомленность приобретателя об отсутствии права на отчуждение имущества у лица, которое производит отчуждение, положения закона для признания добросовестным приобретателем не предусматривают.

Согласно разъяснениям пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (ст. ст. 301, 302 ГК РФ).

При этом согласно разъяснениям пункта 39 данного Постановления, по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как следует из материалов дела, на момент приобретения ООО «Инновации Технологии Развитие» недвижимого имущества, права продавца (ООО «Энергия-Запад») никем не оспаривались и отсутствовали какие-либо притязания третьих лиц, о которых было бы известно.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании сделки недействительной 16.10.2013, то есть после того как ООО «Инновации Технологии Развитие» было приобретено спорное имущество (13.07.2012) и зарегистрировано право собственности на него.

Доказательств, свидетельствующих о недобросовестности ООО «Инновации Технологии Развитие», его осведомленности на момент заключения договора купли-продажи об отсутствии у ООО «Энергия-Запад» прав на отчуждение имущества, в материалах дела не имеется. Апелляционным судом учтено, что договор от 13.02.2012 был заключен спустя почти три года с момента приобретения имущества ООО «Энергия-Запад», при этом в течение всего этого времени его права на приобретенное имущество никем не оспаривались.

В этой связи, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего в части применения признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.07.2012 и применении последствий недействительности сделки в виде истребования спорного имущества из владения ООО «Инновации Технологии Развитие».

Более того, в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, недвижимое имущество было уже в третий раз реализовано добросовестному приобретателю – Система Лизинг 24 (ЗАО), которое было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Несмотря на указание апелляционного суда, конкурсным управляющим не были предъявлены требования, с учетом данного обстоятельства, к собственнику спорного имущества – Система Лизинг 24 (ЗАО), в связи с чем, апелляционным судом не исследуются обстоятельства совершения последней сделки в отношении данного имущества.

При изложенных обстоятельствах следует признать, что неправильное применение судом первой инстанции норм материального права привело к принятию неправильного определения, которое подлежит отмене с принятием нового судебного акта о частичном отказе в иске.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269, пунктом 4 части 4 статьи 270, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 30.12.2012 по делу №  А21-1583/2011 отменить.

Принять новый судебный акт.

Признать недействительным Соглашение об отступном от 24.09.2009, заключенное между ООО «Вальдау» и ООО «Энергия-Запад».

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Взыскать с ООО «Вальдау» в доход Федерального бюджета 4 000 руб. госпошлины по заявлению.

Взыскать с ООО «Энергия-Запад» в доход Федерального бюджета 4 000 руб. госпошлины по заявлению.

Взыскать с ООО «Вальдау» в пользу Система Лизинг 24 (ЗАО) 3 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Ю. Тойвонен