Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 по делу n А56-19356/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

30 июня 2015 года

Дело №А56-19356/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     24 июня 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 июня 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Жиляевой Е.В.

судей  Баркановой Я.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Веселовой М.А.

при участии: 

от истца: Тихоненков И.А., доверенность от 20.08.2014,

от ответчика: до перерыва: Филатов О.С., доверенность от 16.03.2015, после перерыва:

от 3-го лица: Скопина П.В., доверенность от 30.07.2014,

от Военной прокуратуры: Чендылов О.А., доверенность от 16.06.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9855/2015, 13АП-9857/2015) ФГУП "Санкт-Петербургский инженерно-технический центр Минобороны России"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2015 по делу № А56-19356/2014 (судья  Кожемякина Е.В.), принятое

по иску  ООО "Автосервис-ММ"

к  ФГУП "Санкт-Петербургский инженерно-технический центр Минобороны России"

3-е лицо: Министерство обороны Российской Федерации в лице Департамента имущественных отношений Министерства обороны Российской Федерации,

с участием военного прокурора Западного военного округа

о взыскании 921 375 руб.,

и по встречному иску – о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Автосервис-ММ» (ОГРН: 1027806070082; 193230; Санкт-Петербург, пер. Челиева, д.11, далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию «Санкт-Петербургский инженерно-технический центр Минобороны России» (ОГРН: 1037821007894; 196105, Санкт-Петербург, ул. Иркутская, д.2; далее - Предприятие) о взыскании 810 000 руб. долга и 111 375 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 21 428 руб. расходов по оплате госпошлины.

Определением от 11.07.2014 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление о признании договора от 01.01.2012 № 06/01 недействительным (ничтожным).

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено Министерство обороны Российской Федерации в лице Департамента имущественных отношений Министерства обороны Российской Федерации (119160, Москва, ул. Знаменка, д. 19).

В соответствии с частью 5 статьи 52 АПК РФ удовлетворено ходатайство Военной прокуратуры Западного военного округа поступило ходатайство о допуске военного прокурора в процесс в целях обеспечения законности.

Решением суда от 26.02.2015 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Министерство обороны Российской Федерации и ФГУП «Санкт-Петербургский инженерно-технический центр Минобороны России» обратились с апелляционными жалобами.

ФГУП «Санкт-Петербургский инженерно-технический центр Минобороны России» в своей апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении встречного иска. В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что договор аренды, на основании которого взыскивается задолженность, является мнимой сделкой, что подтверждается отсутствием на предприятии документов об эксплуатации арендованного транспортного средства. Также, по мнению подателя жалобы, о ничтожности договоров аренды свидетельствует непредставление Обществом доказательств передачи предприятию необходимых для использования транспортного средства принадлежностей и документов. Кроме того, податель жалобы, ссылаясь на постановление СУ ГВСУ СК РФ от 22.01.2014 о возбуждении уголовного дела №29/00/0001-14, полагает, что спорные договоры являются крупной сделкой, совершенной аффилированными лицами без согласия собственника – Министерства обороны Российской Федерации. Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что к оспариваемой сделке не применяется порядок одобрения крупных сделок.

Апелляционная жалоба Министерства содержит аналогичные доводы. Министерство также полагает, что оспариваемые договоры являются крупными сделками, сделками с заинтересованностью, совершенными без согласия собственника. Кроме того Министерство указывает, что при обыске на предприятии была обнаружена печать Общества, в связи с чем акты оказанных услуг не могут быть достоверными и достаточными доказательствами. В апелляционной жалобе содержатся ссылки на отсутствие первичной документации, подтверждающей использование автомобилей. Также Министерство не согласно с выводом суда о том, что заключение государственного контракта от 30.12.2009 №64 подтверждает необходимость использования арендованных автомобилей, поскольку, как полагает Министерство, исполнение указанного контракта возможно было только транспортными средствами Министерства, либо Предприятия, но не привлеченными. В обоснование мнимости сделки – договора аренды от 01.01.2012 №06/01 Министерство указывает, что указанное в договоре транспортное средство: БМВ 760 Li регистрационный номер В 978 ТУ 98 являлось предметом договора аренды от 01.07.2010 №1/А, по которому за период с 2010-2011 гг. вносилась арендная плата. Также Министерство считает, что срок исковой давности по требованию о признании сделки с заинтересованностью недействительной не пропущен,  так как должен исчисляться с момента назначения нового директора предприятия. Также не пропущен трёхгодичный срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по основанию статьи 170 ГК РФ.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика просил предоставить время для ознакомления с отзывами на апелляционные жалобы, также представитель ответчика просил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства из материалов уголовного дела, полученные после объявления резолютивной части решения судом перовой инстанции.

Представитель истца оставил на усмотрение суда разрешение ходатайства об отложении судебного разбирательства. Возражал против удовлетворения ходатайства о приобщении дополнительных документов.

Представитель Министерства обороны поддержала ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с отзывами, поддержала ходатайство о приобщении дополнительных документов,

Представитель военной прокуратуры также поддержал ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с отзывами, поддержал ходатайство о приобщении дополнительных документов.

В судебном заседании объявлен перерыв для предоставления участвующим в деле лицам возможности ознакомиться с отзывами на апелляционные жалобы.

После перерыва в судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель Министерства поддержала доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Представитель военной прокуратуры поддержал доводы апелляционных жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Согласно пункту 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Апелляционным судом не установлено из ходатайства ответчика уважительных причин, обосновывающих невозможность представления дополнительных документов в суд первой инстанции. При этом апелляционным судом принято во внимание, что с момента принятия искового заявления к производству до вынесения решение прошел почти год.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Автосервис – ММ»(Арендодатель) и Федеральным государственным унитарным предприятием «Санкт-Петербургский инженерно-технический центр Минобороны России» (Арендатор) был заключен договор аренды транспортных средств без экипажа от            01 января 2012 года № 06/01, предметом которого являлось предоставление в аренду от арендодателя арендатору одного автомобиля марки БМВ - 760 Li, в бронированном кузове, государственный регистрационный знак В 978 ТУ 98. Указанный автомобиль на момент сдачи его в аренду и до возврата его арендодателю являлся собственностью истца.

Согласно п. 1.1. договора арендодатель предоставляет арендатору указанное в договоре транспортное средство, принадлежащее ему на праве собственности, за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. Срок договора аренды сторонами определен до 31 декабря 2012 года.

Приложением № 1 к указанному договору (протоколом согласования арендной платы) сторонами по договору была согласована и утверждена стоимость арендной платы за арендованный автомобиль, составляющая 90 000 руб. в месяц. Факт передачи указанного автомобиля арендатору во владение и пользование подтвержден актом приема-передачи от 01.01.2012, подписанным сторонами.

На основании п. 5.3. договора аренды арендная плата перечисляется на расчетный счет арендодателя не позднее 15 числа текущего месяца ежемесячно, то есть обязательство по оплате арендных платежей у арендатора возникает в том же месяце, в котором осуществлялось владение и пользование арендованным автомобилем.

На основании п. 3.12 на арендатора возлагается обязанность по возврату транспортного средства в течение 2-х дней после истечения срока действия договора.

Автомобиль возвращен по акту от 03.10.2012.

Ссылаясь на неисполнение Предприятием обязанности по внесению арендной платы за весь период аренды с 01.01.2012 по 30.09.2012 в размере                  810 000,00 руб., Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании статьи 395 ГК РФ истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 111 375,00 руб. по состоянию на 15.01.2014.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Предприятие заявило встречный иск о признании сделки недействительной. В обоснование встречного иска Предприятие указало, что сделка является мнимой, передача имущества фактически не состоялась,  отсутствует согласование крупной сделки с собственником имущества унитарного предприятия.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, удовлетворил первоначальный иск, отказав в удовлетворении встречного.

Оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом проверены и отклоняются доводы о признании недействительным Договора аренды от 01.01.2012 №06/01.

В соответствии пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Таким образом, к рассматриваемому спору о признании договоров аренды недействительными сделками применяются положения ГК РФ, действовавшие на момент заключения договоров аренды.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Предприятие считает договоры аренды ничтожной сделкой, как заключенные без согласия Министерства обороны Российской Федерации с нарушением пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Федеральный закон №161-ФЗ), согласно которому решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

По мнению предприятия и Министерства сделка является крупной исходя из размера годовой арендной платы.

Апелляционный суд не находит оснований для применения статьи 23 Федерального закона №161-ФЗ ввиду следующего.

Договор аренды транспортного средства в силу статей 606, 642 ГК РФ не связан с приобретением либо отчуждением имущества, следовательно, указанное выше положение о крупной сделке не может применяться к рассматриваемым правоотношениям.

В соответствии с разделом 4 Устава Предприятия, утвержденного приказом Министра обороны Российской Федерации от 31.01.2012 № 141 (внесен в ЕГРЮЛ 15.02.2012), определены права и обязанности Предприятия, а именно:

Для выполнения уставных целей Предприятие имеет право в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации:

- создавать филиалы и представительства;

- утверждать положения о филиалах, представительствах, назначать их руководителей, принимать решения об их реорганизации и ликвидации;

- заключать все виды договоров с юридическими и физическими лицами, не противоречащие законодательству Российской Федерации, настоящему Уставу, а также целям и предмету деятельности Предприятия;

- приобретать или арендовать основные и оборотные средства за счет имеющихся у него финансовых ресурсов,