Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 по делу n А56-74802/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

Вокуева   С.Н.  о выходе  из состава  участников  ООО «ОРС»  от  27.05.2013  выполнена   не самим  Вокуевым  С.Н., а  другим  лицом.

Таким образом, представленные документы не являются актами корпоративного управления хозяйственным обществом, не могут удостоверять совершение юридически значимых действий и распоряжение гражданскими правами и, как следствие, оцениваться на предмет действительности, с точки зрения норм Гражданского кодекса Российской Федерации и корпоративного законодательства.

Вследствие этого оспоренные Вокуевым С.Н. решение участника от 26.04.2013 №1/2013, заявление Вокуева С.Н. от 27.05.2013 и протокол от 26.04.2013 №1/2013 суд признает юридически не существующими и не порождающими гражданско-правовых последствий.

В данной  ситуации, согласие общества от 27.05.2013 на принятие доли Вокуева С.Н. и решение единственного участника, оформленное протоколом от 06.06.2013 №2/2013, суд апелляционной инстанции признает не имеющими юридической силы.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК  РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 названной статьи предусмотрено, что заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон)  установлено, что  отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление  о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

Пунктом 2 статьи 17 Закона предусмотрено, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений    о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.         

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

При этом пункт 1 статьи 9 Закона к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.

Учитывая, что единственным участником общества  Вокуевым С.Н. не принимались решения об увеличении уставного капитала и об изменении  количественного и качественного состава участников общества, решения  МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу:

              -  о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ от 20.05.2013 № 66262А и внесенные на основании этого решения регистрационные записи за ГРН 613 784 758 45 50 и ГРН 613 784 758 45 39:

            - о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ от 04.06.2013 № 74166А  и внесенную на основании этого решения  регистрационную запись за ГРН  6137847792615;

            -  о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ от 14.06.2013 № 79746А и внесенную на основании этого решения регистрационную запись за ГРН 7137847127686 суд апелляционной инстанции признает недействительными.

            Заявление представителя ООО «ОРС» о пропуске истцом срока исковой давности оставлено судом апелляционной инстанции без внимания, поскольку данное заявление могло относиться только к исковым требованиям, адресованным этому ответчику. Однако, суд апелляционной инстанции дал оценку таким требованиям исходя из предоставленных ему возможностей оценить решения собрания участников как не имеющих юридической силы. К другим, содержащимся в исковом заявлении требованиям заявление ООО «ОРС» не подлежит применению.

            В связи с удовлетворением исковых требований расходы истца, понесенные в связи с оплатой государственной пошлины и оплатой экспертизы подлежат возмещению последнему за счет ответчика ООО «ОРС».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Удовлетворить  заявленные  требования   частично.

Признать   недействительной сделку, оформленную заявлением от 27.05.2013 (о передаче  Вокуевым  С.Н.  доли обществу).

Признать недействительным  решение  МИФНС РФ №15  по Санкт-Петербургу  о государственной регистрации   изменений   в сведения ЕГРЮЛ  от 20.05.2013 №66262А и внесенные на  основании этого  решения регистрационные записи за ГРН 613 784 7584550 и ГРН 613 784 758 45 39, решение о государственной  регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ  от 04.06.2013   за №74166А и внесенную   на основании   этого  решения  регистрационную запись  за ГРН  613 784 779-26-15,  решение о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ  от 14.08.2013  за  №79746А и внесенную на основании него   регистрационную   запись  за ГРН 713 784 712 76 86.

В остальной   части  в удовлетворении исковых требований  отказать.

Взыскать с   ООО «ОРС» в пользу Вокуева  Сергея Николаевича   4 000 руб. в возмещение  расходов   по оплате   госпошлины по иску и  7 000 руб. в возмещение  расходов  по оплате   экспертизы.

Перечислить с депозитного счета Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  на расчетный счет АНО «Центр судебной   экспертизы «ПетроЭксперт» 7 000 руб. за проведение экспертизы (счет № 174 от 27.03.2015).

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков

 Е.Г. Глазков