Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 по делу n А26-5448/2013. Изменить определение первой инстанции (по аналогии со ст.269, 272, п.36 Постановления Пленума ВАС от 28.05.2009 №36)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

02 июля 2015 года

Дело №А26-5448/2013

Резолютивная часть постановления объявлена     10 июня 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 июля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Бурденкова Д.В., Глазкова Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  Лебедь А.Л.

при участии: 

от заявителя:   представитель  не явился (извещен)

от должника: конкурсного управляющего Отчиева Е.М. (паспорт)

от Петровского В.Н.:  представителя Иссар Т.А. (доверенность от  12.05.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10669/2015)  Петровского Валерия Николаевича на определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 10.04.2015 по делу № А26-5448/2013 (судья Тулубенская А.В.), принятое

по заявлению Матвеева Валерия Леонидовича о процессуальном правопреемстве в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Центр Культуры",

установил:

            В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Центр Культуры» (далее - ООО «Центр Культуры», должник, ОГРН 1041000025857, ИНН 1001155601, место нахождения: 185007, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Ругозерский пер, 7/45) Матвеев Валерий Леонидович (далее - заявитель) обратился в Арбитражный  суд  Республики  Карелия с заявлением о замене Дубровского Алексея Павловича по требованию к должнику в размере 16 269 863 руб. основного долга и 314 871,30 руб. финансовых санкций.

             Определением суда от 10.04.2015 заявление Матвеева Валерия Леонидовича удовлетворено. Суд заменил в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ООО «Центр Культуры» кредитора – Дубровского Алексея Павловича с требованием в сумме 16 269 863 руб. основного долга и 314 871,30 руб. на Матвеева Валерия Леонидовича.

             На указанное   определение  Петровским  Валерием Николаевичем подана  апелляционная  жалоба, в  которой   ее  податель  просит   определение суда  от  10.04.2015 отменить в части, отказать Матвееву В.Л. в процессуальном  правопреемстве  в части  требования в размере  3 400 000 руб. основного долга.

            Податель жалобы полагает указанное определение подлежащим отмене в части, поскольку судом первой инстанции не были учтены доводы конкурсного управляющего должником Отчиева Е.М. об отсутствии требования в обсуждаемом размере в связи с его частичным погашением Петровским В.Н.

            Конкурсным управляющим были представлены документы, свидетельствующие о погашении суммы задолженности должника-заемщика перед кредитором-заимодавцем за счет третьего лица - поручителя должника за исполнение обяза­тельств по договору займа.

            Уступка права требования к должнику, послужившая основа­нием для обращения Матвеева В.Л. в суд за процессуальным правопреемством, осуществлена Дубровским А.П. 25.02.2015  (согласно дате договора цессии и акта приема-передачи документов к нему), само требование к должнику, явившееся предметом дого­вора цессии, установлено определением суда по делу № А26-5448/2013 от 25.11.2013 и включено в реестр требований кредиторов должника на основании указанного су­дебного акта.

Между тем, в апреле 2015  в адрес конкурсного  управляющего были представлены документы, свидетельствующие о частичном погашении задолженно­сти перед Дубровским А.П. за счет средств поручителя: распорядительное фи­нансовое письмо в адрес фактического отправителя средств, договор поручительства, пла­тежное поручение от 14.03.2014  с основанием платежа «возврат займа по договору от 27.07.2012  с ООО «Центр культуры» согласно письма Петровского В.Н. от 14.03.2014».

Упомянутые документы свидетельствуют о том, что на момент уступки требование Дуб­ровского А.П. в установленном ранее размере не существовало, а составляло гораздо меньшую сумму, поскольку в части (3 400 000 руб.) было исполнено солидарным по обязательству лицом. При таких обстоятельствах заявление Матвеева В.Л. о замене лица, участвующего в деле, и о включении в реестр требований кредиторов с обозначенным размером требова­ния  16 269 863 руб. основного долга и 314 871 руб. 30 коп. финансовых санкций, не мог­ло быть удовлетворено в заявленном объеме.

            В судебном  заседании  податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы  поддержал.

             Представитель конкурсного  управляющего также поддержал  доводы  апелляционной жалобы.

            Законность и обоснованность обжалуемого определения  проверены в апелляционном порядке.

             Как следует из материалов дела,  решением Арбитражного суда Республики Карелия от 14.04.2014  ООО «Центр Культуры» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком до 10.10.2014, конкурсным управляющим утвержден Отчиев Евгений Михайлович, о чем в газете «Коммерсантъ» № 75 от 30.04.2014 опубликовано соответствующее сообщение.

            Определениями суда от 25.11.2013  в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Дубровского Алексея Павловича в размере 16 269 863 руб. основного долга и 314 871,30 руб. финансовых санкций.

            27.02.2015  Матвеев Валерий Леонидович обратился в суд с заявлением о замене кредитора Дубровского Алексея Павловича в реестре требований кредиторов по требованию в размере 16 269 863 руб. основного долга и 314 871,30 руб. финансовых санкций на него.

            В обоснование заявления Матвеевым В.Л.  представлен договор уступки права требования (цессии) по договору займа от 25.02.2015, заключенный между Дубровским А.П. и Матвеевым В.Л.,  в соответствии с  которым Дубровский А.П. уступил Матвееву В.Л. право требования к ООО «Центр Культуры» задолженности в сумме 16 269 863 руб. основного долга и 314 871,30 руб. финансовых санкций, установленной определением суда от 25.11.2013 и включенной в реестр требований кредиторов должника. Уступка права требования в соответствии с указанным договором является возмездной. Цена уступки права требования (цессии) составила 5 000 000 руб., оплата произведена в полном объеме.

            Требование должником до настоящего времени не погашено.

            Дубровский А.П. поддержал заявление Матвеева В.Л., ФНС России возражений относительно удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве не выразило .

Исследовав представленные в обоснование заявления документы, выслушав доводы заявителя и иных, участвующих в судебном заседании лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем удовлетворил заявление Матвеева  В.Л. в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции не  может  согласиться   с  выводами  суда первой  инстанции  в  части  размера основного долга, уступленного  в порядке  процессуального правопреемства, считает их ошибочными, в связи с чем,   оспариваемое определение   в указанной  части  подлежит  отмене в силу  следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрено какого-либо особого порядка осуществления правопреемства по долгу кредитора. В связи с этим подлежат применению общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Представленный Матвеевым  В.Л. в материалы дела договор уступки права требования (цессии) по договору займа от 25.02.2015, заключенный между Дубровским А.П. и Матвеевым В.Л., подтверждает факт замены лица в установленном судом обязательстве на сумму задолженности в размере  16 269 863 руб. основного долга и 314 871,30 руб. финансовых санкций.

Вместе с тем, из представленных подателем жалобы  Петровским В.Н. документов  следует, что 14.03.2014 указанным лицом  как поручителем по договору займа была  частично погашена  задолженность  перед Дубровским  А.П. в сумме  3 400 000  руб. Данное обстоятельство  подтверждается следующими документами:  распорядительное фи­нансовое письмо в адрес фактического отправителя средств, договор поручительства, пла­тежное поручение от 14.03.2014 с основанием платежа «возврат займа по договору от 27.07.2012 с ООО «Центр культуры» согласно письма Петровского В.Н. от 14.03.2014».

В апреле 2015 года Петровским В.Н. в адрес   конкурсного  управляющего  было направлено уведомление о частичном погашении задолженности с приложением документов, подтверждающих частичное  погашении задолженно­сти перед Дубровским А.П.

 Поскольку  частичное  погашение  задолженности за основного должника  ООО «Центр Культуры» произведено  Петровским В.Н. 14.03.2014, то есть до заключения Дубровским А.П. и Матвеевым В.Л. договора уступки права требования (цессии) по договору займа от 25.02.2015, суд апелляционной  инстанции  полагает,  что  на момент заключения договора цессии Дубровскому А.П. как кредитору, требование  которого было включено в реестр  требований кредиторов  ООО «Центр Культуры»,  не принадлежало  в полном объеме право требования  к должнику в размере задолженности в размере  16 269 863 руб. основного долга и 314 871,30 руб. финансовых санкций.

  При таких обстоятельствах, учитывая  положения статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, суд  апелляционной  инстанции   полагает, что   на момент уступки требование Дуб­ровского А.П. в установленном ранее размере не существовало, а составляло гораздо меньшую сумму,   поэтому договор уступки права требования (цессии) по договору займа от 25.02.2015  в части требования на сумму 3 400 000  руб., исполненного солидарным должником, является  ничтожным.

В силу  изложенного, заявление Матвеева В.Л. о замене лица, участвующего в деле, и о включении в реестр требований кредиторов ООО «Центр Культуры» с обозначенным размером требова­ния - 16 269 863 руб. основного долга и 314 871 руб. 30 коп. финансовых санкций, не подлежит удовлетворенною в заявленном объеме.

Суд апелляционной  инстанции   признает   доводы    апелляционной  жалобы  Петровского  В.Н. обоснованными, в связи с чем,   определение суда  от  10.04.2015 в обжалуемой части  подлежит  отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 10.04.2015 по делу №  А26-5448/2013   изменить  в части  суммы  уступленных  прав по основному  долгу, изложив  резолютивную часть в следующей  редакции.

Заявление Матвеева Валерия Леонидовича удовлетворить  частично.

Заменить в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Центр Культуры» (ОГРН 1041000025857, ИНН 1001155601, место нахождения: 185007, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Ругозерский пер, 7/45) кредитора – Дубровского Алексея Павловича с требованием в сумме 12 869 863 руб. основного долга и 314 871,30 руб. неустойки на Матвеева Валерия Леонидовича.

В остальной части в удовлетворении заявления о процессуальном  правопреемстве   отказать.

Обязать конкурсного управляющего должником внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков

 Е.Г. Глазков