Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2015 по делу n А21-8982/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

06 июля 2015 года

Дело №А21-8982/2013

Резолютивная часть постановления объявлена     10 июня 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 июля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Бурденкова Д.В., Глазкова Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  Лебедь А.Л.

при участии: 

от заявителя:  конкурсного управляющего Балданова  Р.И. (паспорт)

от ответчика:  представитель  не явился (извещен)

от  конкурсного  кредитора Бадера  А.А.: представителя  Хрусталева   Д.Е. (доверенность  от  18.02.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9617/2015)  конкурсного управляющего ЗАО «Знаменский маргариновый комбинат» Балданова Р.И. на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 03.04.2015 по делу № А21-8982/2013 (судья Валова А.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ЗАО «Знаменский маргариновый комбинат» Балданова Р.И. к Арсланову И.Х. о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 21.04.2014 и о применении последствий недействительности этой сделки 

установил:

            Конкурсный управляющий ЗАО «Знаменский маргариновый комбинат», ОГРН 1033915500013, ИНН 3916010041, Калининградская область, г. Калининград, ул. Шоссейная, д. 25 (далее -  должник)  Балданов Р.И. в рамках дела о банкротстве обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением об оспаривании сделки - договора от 21.04.2014 купли-продажи имущества: отпайка воздушной линии электропередачи напряжением 15кВ № 15-20 обладающая следующими характеристиками: провода АС 30; 15 опор; протяжённостью 700 метров; трансформатор трехфазный силовой масляный ТМГ- 630 15/0,4 обладающий следующими характеристиками: мощность 630 кВА, и о применении последствий недействительности этой сделки.

            Определением суда от 04.12.2014 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено КБ «Энерготрансбанк» (ОАО).

             Определением суда от 03.04.2015 в удовлетворении заявления отказано.

            На указанное  определение   конкурсным  управляющим  должником  подана апелляционная жалоба, в которой  ее податель  просит  определение  суда  от  03.04.2015 отменить,  принять по делу новый судебный  акт об  удовлетворении  заявленных требований.

            Конкурсным  управляющим оспаривается  сумма  договора  купли-продажи   имущества должника  в 15 000  руб. Податель  жалобы полагает, что  оценка, представленная   ответчиком  и датированная 2006 годом,  не может быть   принята  во внимание как доказательство равноценности совершенной сделки. Определенная   кредиторами начальная цена  реализации   имущества – 318 000  руб.,  а также  представленная  ответчиком  иная  оценка, датированная 2014 годом, не оспорены  и не признаны  недействительными, в связи с чем  конкурсный  управляющий  считает  факт  несоответствия  сделки купли-продажи  рыночным  условиям    доказанным, сделка  наносит   вред   имущественным   правам   кредитором.

             В отзыве на  апелляционную  жалобу   ответчик  просит  в удовлетворении  апелляционной  жалобы  отказать.

            ФНС России в отзыве на апелляционную  жалобу   просит   жалобу  конкурсного  управляющего  удовлетворить.

             В судебном заседании  конкурсный  управляющий  доводы, изложенные  в апелляционной  жалобе, поддержал.

              Представитель  конкурсного  кредитора  Бадера  А.А. возражал против  удовлетворения апелляционной  жалобы. 

            Законность и обоснованность обжалуемого определения  проверены в апелляционном порядке.

             Как следует из материалов  дела, определением суда от 02.12.2013 в отношении ЗАО «Знаменский маргариновый комбинат» введена процедура  наблюдения, временным управляющим утвержден Балданов Рабжан Ишигэдэевич. Соответствующие сведения опубликованы печатной версии газеты «Коммерсантъ» № 231 от 14.12.2013 на стр. 41, на официальном сайте издания 13.12.2013.

            Решением суда от 20.05.2014 ЗАО «Знаменский маргариновый комбинат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Балданов Рабжан Ишигэдэевич. Соответствующие сведения опубликованы в печатной версии газеты «Коммерсантъ» № 93 от 31.05.2014, стр. 41, на официальном сайте издания – 30.05.2014.

            30.10.2014 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ЗАО «Знаменский маргариновый комбинат» об оспаривании сделки - договора от 21.04.2014 купли-продажи имущества: отпайка воздушной линии электропередачи напряжением 15кВ № 15-20 обладающую следующими характеристиками: провода АС 30; 15 опор; протяжённостью 700 метров; трансформатор трехфазный силовой масляный ТМГ- 630 15/0,4 обладающий следующими характеристиками: мощность 630 кВА, и о применении последствий недействительности этой сделки.  

            Конкурсный управляющий просил признать сделку недействительной на основании статей  61.1, пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и обязать ответчика вернуть имущество в конкурсную массу.

             В обоснование  заявления  конкурсный  управляющий  указывал, что сделка была совершена в период процедуры наблюдения, при неравноценном встречном обеспечении, на заведомо невыгодных условиях для должника, без согласия временного управляющего в нарушение статьи  64 Закона о банкротстве. Денежные средства на расчетный счёт должника не поступали.

            Дополнительно в обоснование требований представил расчёт-обоснование рыночной стоимости спорного имущества, согласно которому остаточная стоимость спорного имущества в ценах 2014 составила  350 938 руб., в том числе линии электропередач 112 960 руб., трансформатора 237 978 руб.; копию перечня основных средств ЗАО «Знаменский маргариновый комбинат» по состоянию на 01.01.2014, копию акта приема-передачи документов конкурсному управляющему от 02.06.2014, копию акта от 06.06.2014 о получении документов конкурсным управляющим ЗАО «Знаменский маргариновый комбинат». В случае удовлетворения требований просил суд установить ответчику срок для возврата имущества. Представил письменное заявление о взыскании судебных расходов – уплаченной государственной пошлины.

            Арсланов И.Х. возражал против удовлетворения предъявленных требований, указывал, что сделка не подлежала согласованию с временным управляющим, поскольку не превышала пяти процентов балансовой стоимости активов должника, составлявших на дату введения процедуры наблюдения 48 915 000 руб. Цена договора определялась с учётом представленных руководителем ЗАО «Знаменский маргариновый комбинат» документов и оценки имущества, проведённой в 2006.. На цену имущества повлиял тот факт, что имущество имело значительный амортизационный износ, ЛЭП 1946 года постройки. До 2013 года имущество использовалось должником в производственной деятельности. По решению Ленинградского районного суда г. Калининграда от 30.10.2012 по делу №2-3699/2012 было обращено взыскание в пользу КБ «Энерготрансбанк» (ОАО) на объекты недвижимого имущества и земельный участок, использовавшиеся ЗАО «Знаменский маргариновый комбинат» в производственной деятельности. Покупатель по оспариваемой сделке внёс денежные средства в размере 15 000 руб. в кассу ЗАО «Знаменский маргариновый комбинат», что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 21.04.2014.

            Конкурсному управляющему поступило письмо КБ «Энерготрансбанк» (ОАО) о приобретении этого имущества за 20 000 руб.

             В обоснование возражений ответчик представил заверенную Бадером А.Р. и печатью ЗАО «Знаменский маргариновый комбинат» копию отчёта № 3401 от 29.12.2006 об оценке рыночной стоимости имущества, принадлежащего ЗАО «Знаменский маргариновый комбинат», согласно которому балансовая стоимость воздушной линии электропередач инв. № 42 1946 года выпуска составила 8000 руб.

            В ходе рассмотрения данного обособленного спора ответчиком был представлен отчёт № 420-11/14 об оценке рыночной стоимости электросетевого оборудования, согласно которому на 28.11.2014 рыночная стоимость отпайки воздушной линии электропередач составляла 85 000 руб., трансформатора – 183 000 руб.

             Судом  первой  инстанции   установлены следующие  обстоятельства:

            21.04.2014 между ЗАО «Знаменский маргариновый комбинат» (продавцом) и Арслановым Игорем Харисовичем (покупателем) был заключён договор купли-продажи имущества, как указано в пункте 1.3 договора, основного средства, бывшего ранее в употреблении:

- отпайка воздушной линии электропередачи напряжением 15кВ № 15-20 обладающая следующими характеристиками: провода АС 30; 15 опор; протяжённостью 700 метров; инвентарный номер 42,

- трансформатор трехфазный силовой масляный ТМГ- 630 15/0,4 обладающий следующими характеристиками: мощность 630 кВА.

            Согласно пункту 3.1 договора цена основного средства составляет 15 000 руб., включая НДС.

            К договору подписан акт приема-передачи от 21.04.2015.

            В обоснование исполнения договора ответчик ссылается на квитанцию к приходному кассовому ордеру от 21.04.2014 на сумму 15 000 руб..

            В судебном заседании 05.02.2015 в качестве свидетеля давал пояснения бывший генеральный директор ЗАО «Знаменский маргариновый комбинат» Жуков Сергей Владимирович, подписавший оспариваемый договор со стороны продавца, который подтвердил факт заключения данного договора, сообщил известные ему сведения об оплате сделки; денежных средств лично не получал, сообщил об известных ему обстоятельствах поступления этих денежных средств.

            В тоже  время  единственный акционер ЗАО «Знаменский маргариновый комбинат» Бадер А.Р.  пояснил, что сделка была совершена, денежные средства в размере 15 000 руб. внесены в кассу.

  Исследовав представленные в материалы дела доказательства в  их совокупности и взаимосвязи  с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не усмотрел оснований  для удовлетворения заявленных требований применительно к  пункту  1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

Пунктами 1 и 3 статьи 61.1   Федерального закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником  или другими  лицами  за счет должника, могут быть  признаны недействительными  в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны  в Законе о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Как следует из материалов дела,  оспариваемая сделка заключена 21.04.2014, то есть  после принятия заявления о признании банкротом  - 23.10.2013. Данный факт  никем не оспаривается.

Ссылаясь на неравноценность  встречного исполнения обязательств, конкурсный управляющий указал,  что  сделка совершена  на  заведомо  невыгодных условиях   для  должника, поскольку  согласно  маркетинговым   исследованиям, проведенным в октябре  2014 года , рыночная  стоимость   нового  имущества, аналогичного проданному  по сделке, составляет  835 000 - 935  000  руб.

Оценив условия вышеуказанного договора в совокупности с представленными в материалы  дела доказательствами, в  том числе отчетами о рыночной  стоимости   имущества, принадлежащего  должнику,   №3401 от 29.12.2006 и №420-11/14  от  28.11.2014,  принимая  во внимание  то обстоятельство, что  предметом договора купли-продажи являлось имущество, бывшее в употреблении длительное время, имеющие  амортизационный износ, учитывая, что  ходатайство  о проведении  экспертизы  участвующими в деле  лицами не заявлялось,  суд  первой   инстанции  пришел к обоснованному   выводу  о недоказанности  конкурсным  управляющим