Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2008 по делу n А56-15116/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

23 декабря 2008 года

Дело №А56-15116/2008

Резолютивная часть постановления объявлена   17 декабря 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 декабря 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  М.М. Герасимовой

судей Т.С. Лариной, И.В. Масенковой

при ведении протокола судебного заседания И.В. Сотовым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10840/2008) ЗАО "Апраксин дом"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2008 г. по делу № А56-15116/2008 (судья  С.А. Дашковская), принятое

по иску ЗАО "Апраксин дом"

к Савицкому Сергею Геннадьевич, Рыбалкиной Галине Сергеевне, Панченко Галине Семеновне, Смирновой Надежде Иннокентьевне, Тарасовой Екатерине Борисовне

о признании сделок недействительными, переводе прав и обязанностей покупателя

при участии: 

от истца: представитель А.А. Белов по доверенности от 26.05.08 г., подписанной генеральным директором Д.В. Денишенко; представитель В.Н. Алексеев по доверенности от 10.06.08 г., подписанной генеральным директором С.Г. Савицким

от ответчиков: не явились, извещены

установил:

Закрытое акционерное общество «Апраксин дом» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Савицкому Сергею Геннадьевичу, Рыбалкиной Галине Сергеевне, Панченко Галине Семеновне, Смирновой Надежде Иннокентьевне и Тарасовой Екатерине Борисовне о  признании ничтожными, как притворных, договоров дарения от 22.03.2008, в соответствии с которыми Тарасова Е.Б., Рыбалкина Г.С. и Панченко Г.С. подарили Савицкому С.Г. по 5 (пять), а  Смирнова Н.И. - 20 (двадцать) обыкновенных именных акций Общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-02449-J) номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию, а также - в связи с нарушением этими сделками преимущественного права Общества на приобретение акций - о переводе на истца прав и обязанностей по ним.

Решением арбитражного суда от 24.09.2008 г. в иске отказано со ссылкой на недоказанность истцом возмездности оспариваемых им сделок.

В апелляционной жалобе истец просит решение от 24.09.2008 г. отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования о признании сделок - договоров дарения - ничтожными, мотивируя жалобу несоответствием выводов суда в части недоказанности возмездности сделок фактическим обстоятельствам дела. Возмездный характер сделок, по мнению подателя жалобы, подтверждается объяснениями ответчиков, из которых следует, что истинной целью заключения договоров дарения для Савицкого С.Г. являлось получение им статуса акционера и возможности оспаривания заключенных Обществом сделок, а для остальных ответчиков - получение ими взамен акций встречного обязательства Савицкого С.Г. осуществить юридически значимые действия, направленные на возврат отчужденного недвижимого имущества Общества, в связи с чем и в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса РФ заключенные между ответчиками договоры не признаются дарением. Также истцом указано, что суд, отказывая в вызове свидетелей, лишил его возможности представить доказательства условий и порядка заключения сделок (договоров дарении), подтверждающие факт возмездности договоров.

В судебном заседании апелляционного суда Общество - в лице представителя, действующего по доверенности, выданной генеральным директором Д.В. Денишенко - поддержал доводы жалобы, заявил ходатайство о вызове свидетелей: Рыбалкиной Г.С., Панченко Г.С., Смирновой Н.И., Тарасовой Е.Б., которое отклонено апелляционным судом определением, изложенным в протоколе судебного заседания.

Представитель Общества, действующий по доверенности, выданной генеральным директором С.Г. Савицким, в судебном заседании заявил отказ от жалобы.

В связи  наличием корпоративного конфликта в Обществе апелляционный суд допустил к участию в деле обоих представителей и отклонил ходатайство об отказе от жалобы.

По существу жалобы представитель, действующий по доверенности от генерального директора С.Г. Савицкого, против ее удовлетворения возражал.

Ответчики в заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а поэтому жалоба в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрена без их участия.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего:

В обоснование своих требований истец ссылается на ничтожность договоров дарения акций Общества, заключенных между Савицким С.Г. с одной стороны (одаряемый) и Рыбалкиной Г.С., Панченко Г.С., Смирновой Н.И., Тарасовой Е.Б. - с другой стороны (дарители), как притворных сделок, прикрывающих собой договоры купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Таким образом, исходя из буквального толкования закона, для признания договора дарения притворной сделкой лицо, которое оспаривает сделку (ссылается на ее притворность), должно доказать факт встречной передачи вещи, права либо встречного обязательства.

В данном случае, истец доказательств, подтверждающих такую передачу, не представил, мотивируя свою позицию исключительно предположениями, не основанными на каких-либо фактических обстоятельствах.

Так, в исковом заявлении истец подвергает сделки сомнению в связи с тем, что акционеры, владеющие акциями продолжительное время, подарили их одномоментно другому лицу. В апелляционной жалобе истец ссылается на возмездный характер сделок, поскольку дарители фактически взамен отчуждаемых им акций рассчитывали на оказание им со стороны одаряемого услуг по возврату в собственность Общества незаконно отчужденного имущества.

Но указанные доводы фактически направлены на оспаривание мотивов, которыми руководствовались стороны при заключении договоров, а не их предмета, что в силу указанных выше положений статьи 572 Гражданского кодекса РФ не может являться основанием для признания их притворными.

Кроме того, даже если принять довод истца о предоставлении одаряемым встречных услуг (по возврату имущества), то это также не свидетельствует о возмездности сделки в отношении дарителей - владельцев акций, поскольку фактически это означает предоставление услуг Обществу, а не сторонам сделки.

Ссылки подателя жалобы на необоснованный отказ суда первой инстанции в вызове свидетелей по делу также отклоняется апелляционным судом по мотивам, являющимися основаниями для отклонения аналогичного ходатайства при рассмотрении апелляционной жалобы, а именно в связи с тем, что указанные лица привлечены к участию в деле в качестве ответчиков, что исключает возможность их участия в деле в качестве свидетелей, при том, что объяснения сторон по делу наряду с показаниями свидетелей являются доказательствами по делу, и такие объяснения давались ответчиками в суде первой инстанции.

В связи с указанным апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, а жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2008 г. по делу № А56-15116/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Апраксин дом" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина

 И.В. Масенкова