Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2015 по делу n А56-70431/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

09 июля 2015 года

Дело №А56-70431/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     30 июня 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 июля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Глазкова Е.Г.

судей  Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Куличенко Л.С.

при участии: 

согласно протоколу судебного заседания от  30.06.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9167/2015)  Побережнюк Татьяны Александровны

на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2015 по делу № А56-70431/2014 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по заявлению Побережнюк Татьяна Александровна

к М ИФНС №15 по Санкт Петербургу

3-е лицо: ООО «Миг»

о признании недействительными решений и внесенных записей в ЕГРЮЛ

установил:

Побережнюк Татьяна Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №15 по Санкт Петербургу (191124, Санкт-Петербург, Красного Текстильщика 10-12,лит.О, далее – Инспекция) о признании незаконными и отмене  решений Инспекции:

- решение о государственной регистрации от 10.03.2009 № 26258А - ГРН внесенной записи 6097847266698 от 10.03.2009, серия, номер и дата выдачи свидетельства - 78007254618 от 10.03.2009;

- решение о государственной регистрации от 10.03.2009 № 26255А - ГРН внесенной записи 6097847267853 от 10.03.2009, серия, номер и дата выдачи свидетельства - 78 007254622 от 10.03.2009;

- решение о государственной регистрации № 40895А - ГРН внесенной записи 6097847624209 от 03.04.2009, серия, номер и дата выдачи свидетельства - 78007172466 от 03.04.2009;

- решение о государственной регистрации - ГРН внесенной записи 7097847052330 от 29.04.2009, ГРН и дата записи, в которую внесены исправления 6097847266698 от 10.03.2009.

Также заявитель просил обязать Инспекцию устранить допущенные нарушения путем внесения соответствующих изменений ЕГРЮЛ.

Решением от 02.03.2015 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Решение обжаловано Побережнюк Т.А. в апелляционном порядке.

Побережнюк Т.А. полагает, что поскольку воля участника ООО «МИГ» Побережнюк Т.А. на продажу, либо иное отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитали ООО «МИГ», либо выход из Общества отсутствовала, своей доли она была лишена незаконно, все последующие действия третьих лиц в отношении долей в уставном капитале Общества также являются незаконными. Таким образом, оспариваемые заявителем решения МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «МИГ», и изменения, вносимые в учредительные документы Общества, были приняты на основании недостоверных документов. Как полагает заявительница, на государственную регистрацию в Инспекцию от имени ООО «МИГ» были представлены недостоверные документы.

От третьего лица, Инспекции поступили отзыв на жалобу, в которых указанные лица возражают против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы и возражения, изложенные в жалобе и отзывах на неё.

Из ответов Побережнюк Т.А. на вопросы суда следует, что участие в обществе ограничивалось просьбами о выдаче ей в 2009, 2013 годах справок 2-НДФЛ как работнику. Переход доли ею не оспорен, в собраниях она не участвовала, с требованиями о предоставлении документов Общества не обращалась.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

  Согласно материалам дела, Побережнюк Т.А. являлась участником ООО «МИГ» с долей в уставном капитале в размере 50 %.

24.02.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «МИГ», на котором приняты решения о внесении изменений в состав участников ООО «МИГ», о подписании Учредительного договора в новой редакции, об утверждении изменений в Устав ООО «МИГ».

Соответствующие сведения были в внесены в ЕГРЮЛ:

- изменения в учредительные документы ООО «МИГ», касающиеся размера и номинальной стоимости доли участников ООО «МИГ» Лупанова А.Г. и Лупанова В.Г. (решение о государственной регистрации от 10.03.2009 № 26258А - ГРН внесенной записи 6097847266698 от 10.03.2009, серия, номер и дата выдачи свидетельства - 78007254618 от 10.03.2009);

- изменения в сведения об участниках ООО «МИГ», а именно прекращения у Побережнюк Т.А. прав в отношении доли в уставном капитале ООО «МИГ» и возникновение прав у Лупанова В.Г. (решение о государственной регистрации от 10.03.2009 № 26255А - ГРН внесенной записи 6097847267853 от 10.03.2009, серия, номер и дата выдачи свидетельства - 78 007254622 от 10.03.2009);

- изменения в сведения о юридическом лице в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (решение о государственной регистрации № 40895А - ГРН внесенной записи 6097847624209 от 03.04.2009, серия, номер и дата выдачи свидетельства - 78007172466 от 03.04.2009);

- запись о внесении изменений в связи с ошибками, допущенными регистрирующим органом, являются недействительными (решение о государственной регистрации - ГРН внесенной записи 7097847052330 от 29.04.2009, ГРН и дата записи, в которую внесены исправления 6097847266698 от 10.03.2009).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что в регистрирующий орган был представлен пакет документов, предусмотренный действующим законодательством. Заявителем пропущен срок давности по требованию, а также избран ненадлежащий способ защиты права.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В соответствии с п. 1 статьи 17 Федерального Закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, связанных с внесением в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются

а)  подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б)    решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в)   изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г)  документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с п. 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. Заявителем в соответствии со статьей 9 Закона №129-ФЗ выступал руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО "МИГ" Лупанов А.Г. Подлинность подписи Лупанова А.Г. была засвидетельствована нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Лозовой Д.К., что послужило основанием для совершения соответствующих регистрационных действий.

В соответствии со статьей 9 Закона №129-ФЗ заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Согласно статьи 51 «Основ законодательства о нотариате» формы реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах устанавливаются Министерством юстиции Российской Федерации.

В соответствии с Письмом МНС РФ от 20.09.2004 № 09-0-10/3733@, проверка нотариусом полномочий заявителя при свидетельствовании подписи на заявлении о государственной регистрации служит основанием для совершения названного нотариального действия или для отказа в таковом.

В соответствии с действующим законодательством о государственной регистрации, на налоговые органы не возлагается обязанность проведения юридической экспертизы представленных документов.

Комплект документов, содержащий в том числе, заявление по форме № Р13001, подписанное генеральным директором ООО «МИГ» Лупановым А.Г., поданный в регистрирующий орган, соответствовал требованиям Закона.

Подлинность подписи Лупанова А.Г. была засвидетельствована нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Лозовой Д.К., что послужило основанием для совершения соответствующих регистрационных действий. Всю ответственность за полноту и достоверность представленных сведений несет заявитель - руководитель постоянно действующего исполнительного органа.

Оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона №129-ФЗ регистрирующим органом выявлено не было.

На основании представленного заявления, 10.03.2009 Инспекцией было принято решение № 26255А о государственной регистрации, являющееся согласно п. 1 статьи 11 Закона №129-ФЗ основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи за ГРН 6097847267853 от 10.03.2009.

04.03.2009 в Межрайонную ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу поступило заявление по форме № Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за вх. № 26258А в части изменения сведений об участниках юридического лица - физических лицах, а, именно, прекращения у Побережнюк Т.А. обязательственных прав в отношении доли в уставном капитале общества и возникновении у Лупанова В.Г. обязательственных прав в отношении доли в уставном капитале общества.

На основании представленного заявления, 10.03.2009 Инспекцией было принято решение № 26258А о государственной регистрации, являющееся согласно п. 1 статьей 11 Закона №129-ФЗ основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи за ГРН 6097847266698 от 10.03.2009.

01.04.2009 в Межрайонную ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу поступило заявление по форме № Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за вх. № 40895А в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, поскольку ранее в ЕГРЮЛ отсутствовали сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов.

Заявителем выступал руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО "МИГ" Лупанов А.Г. Подлинность подписи Лупанова А.Г. была засвидетельствована нотариусом Санкт-Петербурга Таракановским Л.Ф., что послужило основанием для совершения соответствующих регистрационных действий.

На основании представленного заявления, 03.04.2009 Инспекцией было принято решение № 40895А о государственной регистрации, являющееся согласно п. 1 статьи 11 Закона №129-ФЗ основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи за ГРН 6097847624209 от 03.04.2009.

Таким образом, решения о государственной регистрации были приняты регистрирующим органом в соответствии с действующим законодательством и нормативно-правовыми актами Российской Федерации.

За ГРН 7097847052330 от 29.04.2009 в ЕГРЮЛ внесена запись о внесении изменений в сведения, содержащиеся в записи ЕГРЮЛ от 10.03.2009 ГРН 6097847266698, в связи с ошибками, допущенными регистрирующим органом (исключен из ЕГРЮЛ участник общества Лупанов Андрей Геннадьевич, внесен в ЕГРЮЛ участник общества Лупанов Виталий Геннадьевич).

Ссылка Побережнюк Т.А. на недостоверность сведений, изложенных в Протоколе № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «МИГ» от 24.02.2009, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Побережнюк Т.А. в материалы дела не представлены доказательства признания недействительными решений  внеочередного общего собрания участников ООО «МИГ», оформленных указанным протоколом.  Вместе с тем, как правильно отмечено судом первой инстанции, указанное требование подлежит рассмотрению в порядке искового производства с привлечением ООО «МИГ» в качестве ответчика по делу.

Из  существа заявления Побережнюк Т.А.  следует, что ею не признается правомерность перехода доли от Побережнюк Т.А.  к Лупанову В.Г. Однако, в установленном порядке Побережнюк Т.А. не оспорила утрату ею права на долю в уставном капитале Общества.

Кроме того, апелляционный суд признает обоснованными вывод суда первой инстанции о пропуске заявителем срока, предусмотренного статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  на обжалование ненормативного акта регистрирующего органа. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Как правомерно указано судом первой инстанции, сведения содержащиеся в государственных реестрах и документы, являются открытыми и общедоступными, Заявитель должен был узнать о предполагаемом нарушении своих прав при внесении записей в ЕГРЮЛ на основании оспариваемых решений в 2009 году. Действуя разумно и добросовестно, заявитель должен был узнать о предполагаемом нарушении своих прав на участие в ООО «МИГ» в связи с необходимостью участвовать в общих собраниях участников, не позднее 2010 года. Побережнюк Т.А. не