Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2015 по делу n А56-67099/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

09 июля 2015 года

Дело №А56-67099/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     02 июля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 июля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Баркановой Я.В.

судей  Желтянникова В.И., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Колокольцевой О.С.

при участии: 

от истца: представитель Щербакова БЮ.М. (по доверенности от 10.06.2015),

от ответчика: представитель Петрова А.И. (по доверенности от 17.02.2015),                  Шацкий С.А. (по доверенности от 10.06.2015),

от 3-го лица: представитель не явился, уведомлен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10338/2015) ООО "Производственно-строительная фирма "КитежСтрой" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2015 по делу № А56-67099/2014 (судья Чуватина Е.В.), принятое

по иску ООО "Производственно-строительная фирма "КитежСтрой"

к ООО "Петротрейд" 3-е лицо: ЗАО "Группа Компаний "Синергия" о понуждении заключить договор аренды,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная фирма «КитежСтрой» (адрес:  Россия 188650, р.п. Сертолово, Ленинградская область, Выборгское шоссе д. 3; Россия 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского д. 10, лит. Б, ОГРН: 1024700556650) (далее – Истец, ООО «ПСФ «КитежСтрой») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью "Петротрейд" (адрес:  Россия 198303, Санкт-Петербург, Ленинский пр. д. 110, к. 1, оф. 53Н, ОГРН: 1027802735432) (далее - Ответчик, ООО "Петротрейд", Общество) о понуждении заключить договор долгосрочной аренды земельного участка площадью 5 536 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 10, лит. А, сроком до 23.08.2054 на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Группа компаний «Синергия» (далее - Компания).

Решением арбитражного суда от 03.03.2015 в иске отказано.

Не согласившись с названным решением, ООО «ПСФ «КитежСтрой» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило состоявшийся судебный акт отменить, иск удовлетворить. Податель жалобы ссылается на то, что является субарендатором части земельного участка, принадлежащего в настоящее время ООО "Петротрейд", в связи с чем имеет предусмотренное статьей 618 Гражданского кодекса Российской Федерации право на заключение с собственником земельного участка договора аренды.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель Ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья И.А. Тимухина заменена судьей В.И. Желтянниковым в связи с отпуском.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

10.11.2005 между Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (арендодатель) и ФГУП «Завод имени М.И Калинина» (арендатор) был заключен договор аренды № 01/ЗД-04241  в отношении земельного участка с кадастровым номером 78:2059:13 площадью 11 771 кв.м., находящегося по адресу: Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 10, лит. А, Зона 6, предоставленного под производство, медсанчасть, гаражи, общедоступную бесплатную гостевую автостоянку, газоны, пустующие неиспользуемое здание и помещения сроком по 23.08.2054 (л.д. 16, т. 1).

Истец, ООО "ПСФ "КитежСтрой", являлся субарендатором части указанного земельного участка площадью 5 536 кв.м. на основании договора субаренды от 14.06.2006 № 191, заключенного с  ФГУП «Завод имени М.И Калинина» на срок по 23.08.2054 (л.д. 3, т. 1).

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от  25.10.2012 (л.д. 23, т. 1) 10.09.2007 право собственности на земельный участок с кадастровым номером 78:2059:13 площадью 11 771 кв.м. зарегистрировано за Российской Федерацией, в отношении земельного участка установлено обременение правом аренды ООО «Петротрейд» сроком с 07.03.2006 по 23.08.2054.

В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права от 06.09.2013 (л.д. 84, т. 1) в отношении земельного участка с кадастровым номером 78:2059:13 площадью 11 771 кв.м. 15.08.2013 произведена государственная регистрация права собственности на основании  договора купли-продажи находящегося в собственности Российской Федерации земельного участка, на котором расположен объект недвижимости, находящийся в собственности ООО «Петротрейд» от 26.10.2012 № 10/12, а также решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2013 по делу А56-4504/2013.

Как усматривается из материалов дела, в связи со сменой собственника земельного участка 26.10.2013 ООО "ПСФ "КитежСтрой" направило ООО "Петротрейд" предложение от 19.10.2013 исх. №158/10-2013 о заключении договора аренды части земельного участка в пределах оставшегося срока субаренды на условиях договора аренды земельного участка №01/ЗД-04241 от 10.11.2005.

Поскольку во внесудебном порядке стороны к соглашению о заключении договора аренды земельного участка не пришли, ООО "ПСФ "КитежСтрой" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском на основании стать 618 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

 Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска, апелляционный суд  не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 618 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

В рамках рассмотрения арбитражного дела А56-4504/2013 судами установлено, что на основании распоряжения ТУ ФАУГИ от 25.10.2012 № 699-р «О передаче в собственность ООО «Петротрейд» находящегося в государственной собственности Российской Федерации земельного участка, на котором расположен объект недвижимости, являющийся собственностью ООО «Петротрейд» (далее – распоряжение № 699-р) и во исполнение решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2012 по делу № А56-63161/2011, ТУ ФАУГИ (продавец) и ООО «Петротрейд» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 26.10.2012 № 10/12, в соответствии с которым ООО «Петротрейд» передан в собственность земельный участок из земель населенных пунктов, общей площадью 11 771 кв.м., с кадастровым номером 78:6:2059:13, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 10, литера А. На указанном земельном участке расположено нежилое здание, принадлежащее Обществу на праве собственности.

Ранее, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2012 по делу № А56-63161/2011, признано незаконным бездействие ТУ ФАУГИ, выразившееся в непринятии в установленный статьей 36 Земельного кодекса Российской Федерации срок решения о предоставлении Обществу в собственность земельного участка площадью 11 771 кв.м., кадастровый номер 78:2059:13, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 10, литера А; суд обязал ТУ ФАУГИ принять решение о предоставлении Обществу в собственность указанного земельного участка.

Кроме того, в постановлении Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа  от 20.12.2012  по делу № А56-63161/2011 содержится указание на то, что ФГУП «Завод имени М.И Калинина»  не является арендатором спорного земельного участка и не имеет в собственности объектов на спорном земельном участке, в связи с чем жалоба ОАО «Завод имени М.И. Калинина» была оставлена без удовлетворения.

В рамках арбитражного дела №А56-54260/2012 ООО «Завод имени М.И. Калинина» обращалось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ТУ ФАУГИ  и ООО  «ПЕТРОТРЕЙД» о признании недействительным дополнительного соглашения от 02.04.2012 № 1 к договору аренды земельного участка от 10.11.2005 № 01/ЗД-04241. ООО «ПСФ «КитежСтрой» участвовало в деле в качестве третьего лица.

Судом апелляционной инстанции в постановлении от 01.04.2013 установлено, что письмом от 15.07.2009 № 268-09 ТУ ФАУГИ уведомило ФГУП «Завод имени М.И.Калинина» о том, что ТУ ФАУГИ является арендодателем по указанному договору.

В соответствии с распоряжением ТУ ФАУГИ от 28.12.2011 № 896-р ФГУП «Завод имени М.И.Калинина» реорганизовано в форме преобразования в ОАО «Завод имени М.И.Калинина».

На земельном участке, предоставленном по договору аренды, расположено нежилое здание, ранее принадлежавшее на праве хозяйственного ведения ФГУП «Завод и М.И.Калинина».

В рамках исполнительного производства № 14504/504/05/08-С по результатам торгов, состоявшихся 25.12.2008, указанное здание приобретено ООО «Энергосрой», затем на основании договора купли-продажи от 24.02.2009 № 1/02Н право собственности за указанный объект перешло ООО «ПЕТРОТРЕЙД».

Между ТУ ФАУГИ и ООО «ПЕТРОТРЕЙД» заключено дополнительное соглашение от 02.04.2012 № 1 к договору аренды, зарегистрированное в установленном порядке 16.05.2012 за № 78-78-33/012/2012-085.

Указанное дополнительное соглашение заключено в связи с заменой арендатора по договору на ООО «ПЕТРОТРЕЙД», а также в целях внесения изменений в пункт 1.2. Договора аренды, в соответствии с которыми земельный участок предоставляется для использования нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 10, лит. А.

Установив вышеизложенные обстоятельства и сославшись на положения пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", в соответствии с которыми покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования, на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка, суд апелляционной инстанции указал, что ООО «Петротрейд» приобрело право пользования спорным земельным участком в силу прямого указания закона, в связи с чем в иске о признании недействительным дополнительного соглашения отказал.

Утрата ОАО «Завод имени М.И.Калинина» права аренды земельного участка подтверждается, в том числе выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от  25.10.2012, в соответствии с которой право собственности на земельный участок зарегистрировано за Российской Федерацией, в отношении земельного участка установлено обременение правом аренды только ООО «Петротрейд».

Таким образом, с момента государственной регистрации дополнительного соглашения к договору аренды арендатором земельного участка, находящегося в собственности Российской Федерации, стало  ООО «Петротрейд». Следовательно, в обязательстве произошла замена как арендатора по договору аренды (с ОАО «Завод имени М.И.Калинина» на ООО «Петротрейд»), так и арендодателя (с города Санкт-Петербурга в лице Комитета по управлении городским имуществом Санкт-Петербурга на Российскую Федерации в лице ТУ ФАУГИ).

Между тем, осведомленное о состоявшейся смене субъектного состава участников договора аренды ООО «ПСФ «КитежСтрой» своих правопритязаний на земельный участок не выразило.

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствуют записи о правах ООО «ПСФ «КитежСтрой» на земельный участок либо расположенные на нем объекты недвижимого имущества.

Впоследствии, 15.08.2013 право собственности на земельный участок от Российской Федерации перешло к ООО «Петротрейд» на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2013 по делу А56-4504/2013, а также договора купли-продажи от 26.10.2012 № 10/12, заключенного с ТУ ФАУГИ.

С учетом совокупности имеющихся в деле доказательств, сведений из ЕГРП, а также установленных вступившими в законную силу судебными актами обстоятельств следует признать, что право собственности на земельный участок перешло к ООО «Петротрейд» без каких-либо обременений, в том числе предусмотренных положениями статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом следует согласиться с доводами Ответчика о том, что договор аренды  в рассматриваемом случае прекратился в силу положений статьи 413 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть по причине совпадения должника и кредитора в одном лице, - арендатором выкуплен земельный участок у арендодателя.

Положения пункта 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на достижение разумного баланса интересов арендодателя и субарендатора, владевшего и пользовавшегося имуществом на момент расторжения договора аренды.

В рассматриваемом случае из материалов дела усматривается, что ООО «ПСФ «КитежСтрой» своевременно не реализовало предусмотренные пунктом 2 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации права субарендатора, землепользование в установленном порядке не оформило.

В рассматриваемом случае оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется, в том числе с учетом того обстоятельства, что между ООО "Петротрейд" и ЗАО «Группа компаний «Синергия» заключен договор аренды объектов недвижимости с правом выкупа от 08.07.2014 № 45, в соответствии с условиям которого по акту приема-передачи от 01.10.2014 ООО "Петротрейд" передало  ЗАО «Группа компаний «Синергия» за плату во временное владение и пользование земельный участок, а также нежилое здание, расположенное на данном участке.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.03.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

В.И. Желтянников

 Е.В. Жиляева