Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2015 по делу n А56-80632/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации отказано.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с критической оценкой судом первой инстанции представленного истцом отчета № 26-10/2014 ООО «Департамент оценки» от 01.12.2013, свидетельствующего, по мнению истца, об убытках, как достоверного и допустимого доказательства.

В свою очередь, из представленного в материалы дела утвержденного годовым общим собранием акционеров годового отчета ОАО «Большой Гостиный Двор» за 2013 год чистые активы Общества по итогам 2013 года составляют 613283000 рублей, и по сравнению с 2012 годом увеличились на 17 411 000 рублей, чистая прибыль Общества составила 96 631 000 рублей. Общество ежегодно выплачивает акционерам дивиденды. Размер выплаченных акционерам дивидендов за 2013 год согласно справке ОАО «Большой Гостиный Двор» №09/05 от 09.06.2014 составил 61 3283 000 рублей из расчета 12,32 рублей на одну акцию.

Из совокупности установленного у коллегии судей отсутствуют правовые основания для переоценки вывода суда о недоказанности истцом убыточности сделки.

Кроме того арбитражный суд первой инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом ни одно из оснований недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора.

С учетом того, что договор субаренды от 01.12.2013 № 5/1492, являющийся для Общества сделкой с заинтересованностью, был одобрен решением совета директоров Общества от 22.05.2014 (протокол от 23.05.2014), арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для квалификации действий директора Общества недобросовестными по подпунктам 1-3 пункта 2 Постановления № 62.

В пункте 2 Постановления № 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (подпункт 5).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Как указано ранее, в рамках дела № А56-21726/2014 арбитражными судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что истцом документально не подтвержден факт существенного занижения цены пользования спорными помещениями под офис.

В пункте 2 Постановления № 62 разъяснено, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.11.2014 основным видом деятельности Общества является прочая розничная торговля в неспециализированных магазинах, а сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества – дополнительный вид деятельности.

Соответственно, Общество могло либо продолжать использовать помещения для размещения своих работников, либо не использовать временно свободные помещения, что не принесло бы Обществу дополнительного дохода. Доказательств того, что имелись иные, более выгодные предложения от третьих лиц на заключение договора субаренды, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного арбитражный суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для квалификации действий директора Общества недобросовестными по подпункту 5 пункта 2 Постановления № 62.

Из совокупности установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств арбитражный суд апелляционной инстанции также не усматривает в действиях генерального директора признаков неразумности, указанных в подпунктах 1 и 2 пункта 3 Постановления № 62.

На основании изложенного вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом наличия понесенных убытков и противоправности поведения ответчика основан на всестороннем исследовании материалов и обстоятельств дела, которым дана надлежащая правовая оценка. Оспариваемое решение принято судом первой инстанции с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены решения по безусловным основаниям не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2015 по делу № А56-80632/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный -суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

С.И. Несмиян

 Я.Г. Смирнова