Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2009 по делу n А56-49244/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

19 февраля 2009 года

Дело №А56-49244/2007

Резолютивная часть постановления объявлена     11 февраля 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 февраля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Жиляевой Е.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи Карпенко А.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11723/2008) ЗАО "Оредежская ПМК-23"

 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2008 года по делу № А56-49244/2007(судья  Дашковская С.А.), принятое

по иску Максимовой Светланы Сергеевны 

к ЗАО "Оредежская ПМК-23"

о признании решения недействительным

при участии: 

от истца: Гришин Г.А. по доверенности от 25.09.2007г.

от ответчика: Певзнер Л.З по доверенности от 14.01.2009г.

установил:

Максимова Светлана Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными решений, принятых на собрании акционеров закрытого акционерного общества «Оредежская ПМК-23», проведенного 01.06.2007г. в 15 час. 00 мин. вне места нахождения юридического лица.

            Решением суда от 07.10.2008г. исковые требования удовлетворены.

            В апелляционной жалобе ответчик ЗАО «Оредежская ПМК-23» в лице директора общества Репина А.В., просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении исковых требований, полагая выводы суда о наличии у Максимовой С.С. статуса акционера Общества не обоснованным.

            Податель жалобы продолжает настаивать на своей позиции, выраженной в суде первой инстанции, что реестр акционеров Общества было поручено вести Федорову Н.А., назначенному ответственным лицом за ведение реестра акционеров директором Репиным А.В. и в этом реестре отсутствовали сведения об акционере Максимовой С.С., поэтому Общество не имело обязанности извещать ее о проведении годового собрания акционеров.

            В судебное заседание лицо, подавшее апелляционную жалобу не явилось.

            Представитель истца с доводами подателя жалобы не согласен, считает принятое судом решение законным и обоснованным.

            Ликвидатор ЗАО «Оредежская ПМК-23» Гришин Г.А. также не согласен с доводами апелляционной жалобы и считает лицо, подписавшее апелляционную жалобу неуполномоченным на подписание документов от имени Общества, поскольку  Обществом принято решение о ликвидации и назначена ликвидационная комиссия.

            Законность и обоснованность принятого судом решения проверены судом апелляционной инстанции.

            Как следует из представленных в материалы дела документов, ЗАО «Оредежская ПМК-23» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.03.1993г. постановлением главы администрации Лужского района № 135/3. Из устава Общества следует, что его уставный капитал разделен на 2 645 именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб., в том числе: 2 068 обыкновенных именных бездокументарных акций и 577 привилегированных именных бездокументарных акций.

            Ведение реестра акционеров Общества с момента его создания осуществлялось самим Обществом, а затем было поручено ОАО «Регистратор НИКойл» на основании договора от 24.04.2006г. № 200.

            В соответствии с выпиской из реестра акционеров Общества и справкой об операциях по лицевому счету, выданными ОАО «Регистратор НИКойл» по состоянию на 01.06.2007г., Максимова С.С. являлась владельцем 1 046 обыкновенных и 86 привилегированных именных бездокументарных акций Общества.

            01.06.2007г. в 15 час. 00 мин. по адресу: Ленинградская область, Лужский район, пос. Оредеж, ул. Комсомола, дом 7 состоялось годовое общее собрание акционеров Общества, в повестке дня которого кроме организационных вопросов, были рассмотрены вопросы об определении количественного состава членов совета директоров, об избрании членов совета директоров, об избрании ревизора Общества, об утверждении отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2006г.     

            Акционер Максимова С.С. в данном годовом собрании акционеров Общества не участвовала и не была извещена о времени и месте его проведения.

            Считая свои права, как акционера, нарушенными, Максимова С.С. обратилась в арбитражный суд  с исковым заявлением о признании принятых на этом собрании решений недействительными.

            Поскольку в ЗАО «Оредежская ПМК-23» имеется корпоративный конфликт, интересы ответчика представлялись в суде первой инстанции двумя представителями, имеющими доверенности от директора Гаврилюка А.Л. и от директора Репина А.В.

            Представитель Общества, действующий на основании доверенности, выданной директором Гаврилюком А.Л., требования истца признал правомерными.

            Представитель Общества, действующий на основании доверенности, выданной директором Репиным А.В., требования истца не признал, пояснил, что у Общества отсутствовала обязанность по извещению Максимовой С.С. о проведении годового общего собрания акционеров Общества, поскольку последняя не является акционером Общества. Выписка из реестра акционеров, выданная Максимовой С.С. ОАО «Регистратор НИКойл», не является надлежащим документом, удостоверяющим права акционера, поскольку выдана неуполномоченным лицом. С момента создания Общества и до настоящее времени Общество ведет реестр акционеров самостоятельно и лицом, ответственным за ведение реестра назначен Федоров Н.А.

            Выслушав позиции представителей сторон, исследовав представленные по делу доказательства, суд первой инстанции установил, что в условиях существующего в Обществе корпоративного конфликта директором Общества Репиным А.В. приказами от 04.08.2005г. и от 13.10.2005г. полномочия по ведению реестра акционеров Общества были предоставлены Федорову Н.А. Доказательств передачи Федорову Н.А. документов системы ведения реестра ранее уполномоченными лицами в дело не представлено. Трудовые отношения с Федоровым Н.А. Обществом прекращены 20.09.2005г.

            При указанных обстоятельствах судом первой инстанции не приняты в качестве допустимых доказательств представленные ответчиком (представителем, действующим по доверенности  директора Репина А.В.) документы – реестр акционеров, изготовленный Федоровым Н.А. в качестве лица ответственного за ведение реестра акционеров.

            С учетом  оценки остальных представленных в материалы дела документов, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец, Максимова С.С., являлась акционером Общества, о проведении годового общего собрания акционеров Общества 01.06.2007г. в 15 час. 00 мин. вне адреса места нахождения Общества не была извещена и не принимала в собрании участия, что послужило основанием для принятия судом решения о признании принятых на собрании решений недействительными.

            Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения и обращения с иском, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В постановлении от 18.11.2003г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств (пункт 24).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Судом первой инстанции установлено, что Максимова С.С. являлась владельцем 1 046 обыкновенных и 86 привилегированных именных бездокументарных акций Общества и на момент проведения оспариваемого собрания принадлежащие ей акции никому не продавала не дарила и не отчуждала иным способом.

 В соответствии со статьями 2 и 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев именных бездокументарных ценных бумаг устанавливаются на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.

В деле имеется выписка из реестра акционеров ЗАО "Оредежская ПМК-23", оформленная ОАО «Регистратор НИКойл», из которой следует, что по состоянию на 01.06.2007г. указанные выше акции числятся на лицевом счете Максимовой С.С.

Представленная в материалы дела ксерокопия реестра акционеров ЗАО «Оредежская ПМК-23» за подписью ответственного за ведение реестра лица Федорова Н.А., не отвечает требованиям, предъявляемым к порядку оформления и ведения этого документа, поскольку реестр выполнен в виде компьютерной распечатки таблицы, содержащей перечень фамилий и наименования организации, количества и категории акций, а также паспортные данные и адреса, но не содержит указаний на период и основания возникновения прав владельцев акций.

Согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. При этом в силу пункта 3 названной статьи доказательство признается судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Копия реестра акционеров ЗАО «Оредежская ПМК-23», представленная за подписью ответственного за ведение реестра лица Федорова Н.А., правомерно признана судом первой инстанции недопустимым доказательством

Как установлено судом первой инстанции, извещение о проведении общего собрания акционеров от 01.06.2007г. в 15 час. 00 мин. не было  направлено акционеру, обладающему 50,6 % акций ЗАО "Оредежская ПМК-23", и собрание проведено в его отсутствие, поэтому суд, сделав правильный вывод о нарушении при проведении указанного собрания статей 52, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", признал недействительными оспариваемые решения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 и статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.10.2008г.  по делу №  А56-49244/2007  оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО "Оредежская ПМК-23" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.В. Жиляева

 Л.С. Копылова