Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2009 по делу n А26-3619/2007. Отменить решение полностью и прекратить производство по делу

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 марта 2009 года

Дело №А26-3619/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 марта 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Гафиатуллиной Т.С.

судей  Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи Ляховой О.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1646/2009) общества с ограниченной ответственностью «Метсо» на решение  Арбитражного суда  Республики Карелия от 22.01.2008 по делу № А26-3619/2007 (судья Мельник А.В.), принятое

по иску ООО "Метсо"

к  ООО "Тура", ООО "Сегежский хлебозавод", ООО "Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С."

о признании недействительными договоров купли-продажи

при участии: 

от истца: генерального директора Братко В.П. (протокол № 2 от 21.04.2002), представителя Хачикяна Х.А. (доверенность № 1 от 02.01.2009)

от ответчиков: 1. не явился (извещен), 2. генерального директора Галаничева А.А. (протокол № 2 от 15.08.2005), 3. не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Метсо» (далее - ООО «Метсо», истец) в лице генерального директора Братко Владимира Петровича обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществам с ограниченной ответственностью «Тура» (далее - ООО «Тура»), «Сегежский хлебозавод» (далее – ООО «Сегежский хлебозавод», Хлебозавод), «Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.» (далее - Общество) о признании недействительными (ничтожными) следующих сделок купли-продажи объектов недвижимости, находящихся по адресу: Республика Карелия, г. Сегежа, ул. Партизанская, д. 1: здания хлебозавода общей площадью 2 187 кв.м, здания проходной общей площадью 18,1 кв.м, цеха варенья общей площадью 125,1 кв.м, земельного участка для размещения производственных зданий хлебозавода общей площадью 8 467 кв.м (кадастровый N 10:06:01 07 15:003) (далее - Объекты):

- договоров купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2006 №№ 1/1, 1/2, 1/3, 1/4, заключенных между ООО «Метсо» и Хлебозаводом (далее - Договоры от 29.12.2006);

- договоров купли-продажи недвижимого имущества от 03.02.2007 №№ 1/1, 1/2, 1/3, 1/4, заключенных между Хлебозаводом и Обществом (далее - Договоры от 03.02.2007);

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2007 № 1, заключенного между Обществом и ООО «Тура» (далее - Договор от 17.03.2007).

ООО «Метсо» также просит в порядке односторонней реституции признать за ним право собственности на Объекты.

Решением от 22.01.2008 производство по делу в отношении требования о проведении односторонней реституции в виде признания за ООО «Метсо» права собственности на Объекты прекращено в связи с принятием судом отказа истца от иска в данной части. В остальной части в удовлетворении требований ООО «Метсо» отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2008 решение изменено. В части требований о признании недействительными (ничтожными) Договоров от 03.02.2007 и Договора от 17.03.2007 производство по делу прекращено на основании пункта 5 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с ликвидацией Общества. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2008 постановление от 15.04.2008 отменено, дело передано на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2008 решение изменено. В части требований о признании недействительными (ничтожными) Договоров от 03.02.2007 и Договора от 17.03.2007 производство по делу прекращено на основании пункта 5 части первой статьи 150 АПК РФ в связи с ликвидацией Общества. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.2009 решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.01.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2008 оставлено без изменения в части прекращения производства по делу по требованию о проведении односторонней реституции в виде признания за ООО «Метсо» права собственности на имущество, переданное по оспариваемым договорам купли-продажи, и возвращения ООО «Метсо» из федерального бюджета 115 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 19.06.2007 № 768.

Признаны недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2006 №№ 1/1, 1/2, 1/3, 1/4, заключенные между ООО «Метсо» и ООО «Сегежский хлебозавод».

Дело в части требований о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 03.02.2007 №№ 1/1, 1/2, 1/3, 1/4, заключенных между ООО «Сегежский хлебозавод» и ООО «Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.», и договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2007 № 1, заключенного между ООО «Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.» и ООО «Тура», передано на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Законность обжалуемого судебного акта в указанной части проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, по условиям Договоров от 29.12.2006 ООО «Метсо» (продавец) передает в собственность Хлебозавода (покупатель) Объекты, а покупатель обязуется принять и оплатить переданное недвижимое имущество.

При этом со стороны продавца и покупателя Договоры от 29.12.2006 подписаны генеральным директором ООО «Метсо» и Хлебозавода Галаничевым А.А.

Объекты переданы продавцом покупателю по актам приема-передачи недвижимого имущества от 29.12.2006 №№ 1/1, 1/2, 1/3, 1/4.

Государственная регистрация перехода к Хлебозаводу права собственности на Объекты проведена 16.01.2007.

По условиям Договоров от 03.02.2007 Хлебозавод (продавец) передает в собственность Общества (покупатель) Объекты, а покупатель обязуется принять и оплатить переданное недвижимое имущество.

При этом со стороны продавца Договоры от 03.02.2007 подписаны генеральным директором Хлебозавода Галаничевым А.А.

Объекты переданы продавцом покупателю по актам приема-передачи недвижимого имущества от 03.02.2007 №№ 1/1, 1/2, 1/3, 1/4.

Государственная регистрация перехода к Обществу права собственности на Объекты проведена 02.03.2007.

По условиям Договора от 17.03.2007 Общество (продавец), в частности, передает в собственность ООО «Тура» (покупатель) Объекты, а покупатель обязуется принять и оплатить переданное недвижимое имущество.

При этом со стороны покупателя Договор от 17.03.2007 подписан генеральным директором ООО «Тура» Галаничевым А.А.

Объекты переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи недвижимого имущества от 17.03.2007.

Записи о государственной регистрации права собственности ООО «Тура» на Объекты внесены в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16.04.2007, что подтверждается соответствующими свидетельствами.

По договору аренды от 16.04.2007 № 16/04-1 (далее - Договор аренды) ООО «Тура» (арендодатель) передало Хлебозаводу (арендатор) в аренду, в частности, Объекты на срок 364 дня со дня подписания акта приема-передачи арендуемого имущества. Договор аренды пролонгируется на 11 месяцев на тех же условиях, если ни одна из сторон за 3 дня до истечения срока аренды не направит другой стороне письменное извещение о прекращении данного договора.

Объекты переданы арендодателем арендатору по акту приема-передачи имущества в аренду от 16.04.2007 № 1.

Со стороны арендодателя и арендатора Договор аренды подписан генеральным директором ООО «Тура» и Хлебозавода Галаничевым А.А.

При подписании Договоров от 29.12.2006 Галаничев А.А. действовал на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Метсо», оформленного протоколом от 14.12.2006 № 14/06 (далее - Решение № 14/06), которым из состава участников данной организации был исключен второй участник - Братко В.П., освобожденный также от должности генерального директора.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.04.2007 по делу № А26-109/2007 названное решение внеочередного общего собрания участников ООО «Метсо» признано недействительным, Братко В.П. восстановлен в правах учредителя данного юридического лица с долей в размере 50% уставного капитала (100 000 рублей) и в должности генерального директора организации.

Ссылаясь на неправомерность отчуждения Объектов, принадлежащих ООО «Метсо», в отсутствие соответствующего решения общего собрания участников последнего и в результате действий Галаничева А.А., не обладавшего, по мнению истца, полномочиями генерального директора данной организации на момент заключения Договоров от 29.12.2006, ООО «Метсо» в лице генерального директора Братко В.П. обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными (ничтожными) указанных договоров и последующих договоров купли-продажи Объектов как совершенных на основании ничтожных сделок, а также о проведении односторонней реституции в виде признания за истцом права собственности на Объекты. В обоснование заявленных требований истец ссылается на статьи 53, 167, 168, 174, 209, 550 ГК РФ и статьи 33, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Постановлением ФАС СЗО от 19.01.2009 признаны недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2006 №№ 1/1, 1/2, 1/3, 1/4, заключенные между ООО «Метсо» и ООО «Сегежский хлебозавод».

Поскольку требования ООО «Метсо» о признании недействительными (ничтожными) Договоров от 03.02.2007 и Договора от 17.03.2007 апелляционным судом по существу не были рассмотрены, обжалуемое постановление в части прекращения производства по требованиям истца о признании недействительными (ничтожными) Договоров от 03.02.2007 и Договора от 17.03.2007 ФАС СЗО отменил в связи с имеющимся вступившим в законную силу судебным актом по делу № А26-1726/2008, которым признано недействительным решение налоговой инспекции от 21.01.2008 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества, а дело в указанной части - передал на новое рассмотрение в апелляционный суд.

В судебном заседании представитель Хлебозавода заявил ходатайство о прекращении производства по делу по требованиям истца о признании недействительными указанных сделок, где Общество является соответственно покупателем и продавцом, ссылаясь на его ликвидацию.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что в отношении оспариваемых истцом договоров, заключенных ООО «Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.» с ООО «Сегежский хлебозавод» и ООО «Тура», производство по делу подлежит прекращению в связи с тем, что ООО «Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.», являющееся стороной Договоров от 03.02.2007 и 17.03.2007, было ликвидировано, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 03.03.2009.

С ликвидацией юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства другим юридическим лицам.

Поскольку спор о признании сделок недействительными не может быть рассмотрен без участия одной из сторон, производство по настоящему делу в указанной части подлежит прекращению в соответствии с пунктом 5 частью 1 статьи 150 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.01.2008 по делу № А26-3619/2007 в части требований о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 03.02.2007 №№ 1/1, 1/2, 1/3, 1/4, заключенных между ООО «Сегежский хлебозавод» и ООО «Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.», и договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2007 № 1, заключенного между ООО «Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.» и ООО «Тура», отменить.

Производство по делу в указанной части прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

Е.К. Зайцева

Л.С. Копылова