Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2009 по делу n А56-10205/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 апреля 2009 года

Дело №А56-10205/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 апреля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего В.В. Горшелева

судей Н.В. Аносовой, Т.А. Кашиной

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи В.И. Агеевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-768/2009)  ООО «Страховая компания «РЕАЛ» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2008 года по делу № А56-10205/2008 (судья Е.О. Карманова), принятое

по иску ООО «СК РЕАЛ»

к  ООО «САН»

о признании договора недействительным

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен

от ответчика: представитель не явился, извещен

установил:

ООО Страховая компания «РЕАЛ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением  к ООО «САН» о признании договора страхования недействительным.

Решением Арбитражного суда Города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2008 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Страховая компания «РЕАЛ» подало апелляционную жалобу, в которой просило отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что суд первой инстанции применил закон, не подлежащий применению.

Податель жалобы указывает на то, что в рассматриваемом споре подлежат применению нормы статьи 183 ГК РФ, а согласно пункта 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 года №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Стороны надлежащим образом уведомлены о дате, месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, суд установил, что апелляционная жалоба подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанцией, 16.11.2007 года между ООО «Страховая компания «РЕАЛ» (страховщик) и ООО «САН» (страхователь) заключен договор страхования коммерческих рисков №25-001/2007-Р-СПб, страховая сумма по договору составила 300 000 000 (триста миллионов) рублей. Со стороны ООО «СК «РЕАЛ» договор подписан  директором филиала «Северо-Западный» В.А. Афанасьевым.

Согласно доверенности, выданной  В.А. Афанасьеву, директор филиала был уполномочен заключать и расторгать договоры страхования финансовых и коммерческих рисков со страховой суммой, не превышающей 10 000 000 (десять миллионов) рублей. Заключать договоры страхования на сумму большую, чем предусмотрена в доверенности, директор филиала мог только после получения письменного согласия генерального директора ООО «СК «РЕАЛ».

Поскольку письменных согласий генеральный директора ООО «СК «РЕАЛ» на заключение указанного договора  не давал,  истец 04.02.2008 года возвратил ООО «САН» денежные средства в размере 960 000 рублей, уплаченные в счет страховой премии по договору, а затем, 20.02.2008 года  направил ответчику уведомление о признании договора №25-001/2007-Р-СПб незаключенным. Поскольку ответа на претензию не последовало, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что ООО «САН», как сторона в договоре страхования коммерческих рисков, знало или должно было знать об ограничениях полномочий директора филиала «Северо-Западный «СК «РЕАЛ», установленных в доверенности от 06.04.2007 года.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе,  апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из содержания статьи 174 ГК РФ следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, данными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 23.10.2000 года №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 14.05.1998 года №9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», при рассмотрении настоящего иска, основанного на статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно признал недоказанным то, что ответчик знал либо должен был знать об обстоятельствах, приведенных истцом, которые ограничивали полномочия директора филиала «Северо-Западный «СК «РЕАЛ» В.А. Афанасьева  при совершении спорной сделки.

Доводы апелляционной жалобы о том, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых, отклоняются апелляционным судом в силу следующего.

Статьей 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) прямо не одобрит данную сделку.

В связи с этим при рассмотрении арбитражным судом исков к представляемому, основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, Пленум и Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении №9 от 14.05.1998 года и Информационном письме №57 от 23.10.2000 года рекомендовали принимать во внимание то обстоятельство, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона в сделке о превышении совершающим сделку представителем своих полномочий.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Действия директора филиала «Северо-Западный» ООО «СК «РЕАЛ»  В.А. Афанасьева по подписанию с ООО «САН» договора от 16.11.2007 года №25-001/2007-Р-СПб входили в круг его служебных обязанностей.

Как указано ранее, заключая договор от имени юридического лица, директор филиала «Северо-Западный» ООО «СК «РЕАЛ»  В.А. Афанасьев действовал на основании доверенности от 06.04.2007 года.

Полное исследование  обстоятельств дела и объективный анализ дает возможность считать правильным вывод арбитражного суда первой инстанции о непринятии доводов истца  о наличии в спорном договоре ссылки о том, что директор филиала действует на основании доверенности, поскольку статья 174 ГК РФ применяется только в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего, а наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи, что соответствует выводам, содержащимся в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 года №9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 ГК РФ».

Учитывая, что представленный в материалы дела устав ООО «СК РЕАЛ» не содержит ссылки на ограничение полномочий директора филиала «Северо-Западный», следовательно, основания для признания сделки недействительной  в соответствии со статьей 174 ГК РФ отсутствуют.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 71, 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.11.2008 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.В. Горшелев

Судьи

Н.В. Аносова

Т.А. Кашина