Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2009 по делу n А56-28447/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

29 апреля 2009 года

Дело №А56-28447/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     16 апреля 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 апреля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Е.В. Жиляевой

судей  И.А. Сериковой, И.А. Тимухиной

при ведении протокола судебного заседания:  М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1902/2009) ОАО "Завод Магнетон"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.08 по делу № А56-28447/2008(судья  О.В. Фуркало), принятое

по иску  Климановой Любови Александровны

к ОАО "Завод Магнетон"

о признании недействительным решения Совета директоров

при участии: 

от истца: Л.А. Климановой, паспорт, И.П. Великого по доверенности от 11.03.09.

от ответчика: М.Ю. Гаврикова по доверенности от 22.08.08 № 30-8/167

установил:

Климанова Любовь Александровна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Завод Магнетон» (далее - ОАО «Завод Магнетон») о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Завод Магнетон» от 25.07.08. об утверждении Положения «О порядке предоставления информации акционерам ОАО «Завод Магнетон» и другим заинтересованным лицам».

Климанова Л.А. в порядке статьи 49 АПК РФ уточнила исковое заявление и просила суд признать недействительным решение Совета директоров ОАО «Завод Магнетон» от 25.07.08, оформленное протоколом от 25.07.08 № 2 об утверждении Положения «О порядке предоставления информации акционерам    ОАО «Завод Магнетон» и другим заинтересованным лицам» (л.д. 70-72).

Решением суда от 17.12.08. иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ОАО «Завод Магнетон» просит решение суда от 17.12.08. отменить, в иске отказать, ссылаясь на нарушение норм материального права.  

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО «Завод Магнетон» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

 Представитель Климановой Л.А. просил решение суда от 17.12.08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

            Как следует из материалов дела, Климанова Л.А. является акционером      ОАО «Завод Магнетон» и владеет 19,8% акциями ответчика.

   25.07.08 состоялось заседание Совета директоров ОАО «Завод Магнетон», на котором принято решение об утверждении Положения «О порядке предоставления информации акционерам ОАО «Завод Магнетон» и другим заинтересованным лицам».

  Климанова Л.А., не принимавшая участия в заседании совета директоров общества, и, полагая, что решение от 25.07.08 принято с нарушением требований статей 90, 91 ФЗ «Об акционерных обществах» и данным решением нарушаются ее права и законные интересы, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

            Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального права, сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения иска.

            Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

            Согласно пункту 5 статьи 68 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии со статьей 90 Закона информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

            Статьей 91 Закона предусмотрен порядок предоставления обществом информации акционерам.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его  бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

 Согласно разделу 19 устава ОАО «Завод Магнетон», в обществе установлен порядок хранения, обеспечения доступа, предоставления акционерам документов, предусмотренных частью 1 статьи 89 Закона.         

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемое решение Совета директоров, утвердившее Положение устанавливает ограничения прав акционеров, что является нарушением их прав, а именно, в том, что Общество ограничивает порядок обращения с требованием о предоставлении информации только путем почтового уведомления, Общество ограничивает время ознакомления с истребуемыми документами одним часом в неделю, а порядок ознакомления только лишь последовательным осмотром всей совокупности документов без прикосновения к осматриваемым документам. Кроме того, данным Положением установлены требования к заявлению акционера о предоставлении информации, не предусмотренные действующим законодательством, а также установлены основания отказа в предоставлении информации, что не соответствует ст. ст. 90, 91  Закона.

Довод подателя жалобы о том, что истец должен был обратиться в суд с оспариванием не решения Совета директоров, а спорного Положения является несостоятельным, поскольку ФЗ «Об акционерных обществах» не предусматривает возможности оспаривания внутреннего документа общества. 

При таких обстоятельствах, не имеется оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.12.08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

И.А. Серикова

 И.А. Тимухина