Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2009 по делу n А56-29962/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 августа 2009 года

Дело №А56-29962/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     27 июля 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 августа 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Лариной Т.С., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания:  Тихомировой Н.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5939/2009) Лебедевой Е.Ю. на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2009 г. по делу № А56-29962/2008 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску Лебедевой Елены Юрьевны

к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №7 по Ленинградской области

3-е лицо  ООО "Пастораль"

о признании недействительной государственной регистрации

при участии: 

от истца: пр. Голубева М.Н., дов. от 24.07.2008 г. №78 ВИ 421778

от ответчика: вед. спец.-эксп. ю/о Денисенко Е.Ю., дов. от 11.01.2009 г. №04-04/91

от 3-го лица: пр. Глебова Д.И., дов. от 20.11.2008 г. №020/3

установил:

Лебедева Елена Юрьевна (далее – заявитель, Лебедева Е.Ю.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной государственной регистрации увеличения уставного капитала ООО «Пастораль» (далее – третье лицо, Общество), оформленного Межрайонной ИФНС России № 7 по Ленинградской области (далее – ответчик, МИФНС № 7) в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2064705058416 и за государственным регистрационным номером 2064705058427 от 22.05.2006 г. и о восстановлении в ЕГРЮЛ сведений о размере уставного капитала и размере вклада участников ООО «Пастораль» до увеличения уставного капитала общества: размер уставного капитала (в рублях) – 10000, размер вклада Сергеева А.И. (в рублях) – 5000, размер вклада Лебедевой Е.Ю. (в рублях) – 5000. Требования заявлены истцом в порядке искового производства.

Решением суда первой инстанции от 27.03.2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Судом сделаны следующие выводы, повлекшие принятие указанного судебного акта:

- постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2008 г. по делу № А56-35225/2007 увеличение уставного капитала ООО «Пастораль», оформленное решением общего собрания его участников от 10.05.2006 г.,  признано несостоявшимся. Суд обязал ООО «Пастораль» возвратить Лебедевой Е.Ю. земельные участки, которые являются дополнительным вкладом в уставной  капитал ООО «Пастораль»;

-   исковое заявление по настоящему делу принято к производству суда 14.10.2008 г., т.е. на момент обращения истца с настоящим иском обстоятельства, изложенные в указанном судебном акте, еще не были установлены;

- в абзаце 2 на странице 5 постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2008 г. по делу № А56-35225/2007 указано, что судебный акт о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся на основании статьи 16 АПК РФ является основанием для внесения соответствующих изменений в учредительные и регистрационные документы Общества в установленном порядке. Таким образом, исходя из содержания данного постановления, признание увеличения уставного капитала общества несостоявшимся не влечет за собой автоматическое признание недействительными ранее зарегистрированных в ЕГРЮЛ изменений, внесенных в учредительные документы Общества, однако оно является основанием для внесения  соответствующих изменений на будущее;

- права и законные интересы истца не были нарушены внесением в ЕГРЮЛ записей ГРН 2064705058416 и ГРН 2064705058427 от 22.05.2006 г. о государственной регистрации  изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Пастораль».

Суд счел, что истцом был избран ненадлежащий способ защиты о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, поскольку при предъявлении требований к государственному органу подлежит применению иное положение статьи 12 ГК РФ – о защите права путем признания недействительным акта государственного органа, которое осуществляется в порядке, предусмотренном главой 24 АПК РФ.

Кроме того, судом учтены полученные от участвующих в деле лиц сведения о том, что в настоящее время Лебедева Е.Ю. обратилась в арбитражный суд с требованием об оспаривании отказа МИФНС № 7 в удовлетворении поданного ею на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2008 г. по делу №А56-35225/2007 заявления.

На решение суда Лебедевой Е.Ю. подана апелляционная жалоба, в которой указано на нарушение судом норм материального и процессуального права.

По мнению подателя жалобы:

- основанием иска явилось нарушение прав Лебедевой Е.Ю., как участника Общества, несостоявшимся увеличением уставного капитала ООО «Пастораль», которое послужило основанием для государственной регистрации изменений в учредительные документы указанного юридического лица и внесения сведений в ЕГРЮЛ, что подтверждается постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2008 г. по делу №А56-35225/2007;

- в связи с признанием увеличения уставного капитала несостоявшимся отменено и единственное основание для государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Пастораль», т.к. несостоявшаяся сделка не влечет соответствующих ей юридических последствий;

- сведения, внесенные регистрирующим органом в ЕГРЮЛ, и выданные в удостоверение этого факта свидетельства основаны на решении участников об увеличении уставного капитала, признанного постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2005 г. по делу №А56-35225/2007 несостоявшимися;

- поскольку сведения в ЕГРЮЛ о размере уставного капитала Общества и размере вкладов участников являются источником информации для третьих лиц, то наличие в ЕГРЮЛ и уставе недостоверной информации не соответствует фактическим обстоятельствам и нарушает права истца, как участника Общества;

- отсутствуют основания для сохранения зарегистрированных изменений в учредительных документах ООО «Пастораль» и внесенных в ЕГРЮЛ сведений о размере уставного капитала Общества и размере вкладов участников;

- нарушенное право истицы подлежит восстановлению на основании статьи 12 ГК РФ – путем восстановления положения, существовавшего до нарушения ее права собственности;

- несостоятельна ссылка в решении суда на то, что на момент подачи иска еще не были установлены обстоятельства, изложенные в Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2008 г. по делу № А56-35225/2007. На момент подачи иска у Лебедевой Е.Ю. объективно существовали нарушенные права, а указанным судебным актом арбитражный суд лишь подтвердил нарушение этих прав истицы и признал увеличение уставного капитала несостоявшимся;

- одним из требований истца явилось восстановление в ЕГРЮЛ сведений о размере уставного капитала в размере вклада участников ООО «Пастораль» до увеличения уставного капитала Общества, тем более, что письмом от 15.12.2008 г. ответчик отказался добровольно восстановить сведения в ЕГРЮЛ.

Лебедева Е.Ю. просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В отзыве на апелляционную жалобу Межрайонная ИФНС России №7 по Санкт-Петербургу возражала против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что ответственность за достоверность представляемых на регистрацию сведений возлагается на заявителя, оснований для отказа в государственной регистрации изменений размера уставного капитала у Инспекции не имелось. Кроме того, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А56-35225/2007 от 05.12.2008 г. отменено постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2009 г.

ООО «Пастораль» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В судебном заседании апелляционного суда истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу, в связи с тем, что определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.07.2009 г. дело №А56-35225/2007 передано в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора. Ответчик и третье лицо оставили разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Поскольку судебные акты по делу №А56-35225/2007 не имеют преюдициального значения в рамках рассматриваемого дела, доводы подателя апелляционной жалобы заключаются в том, что, вне зависимости от принятых судебных актов, правоотношения сторон по поводу увеличения уставного капитала должны быть оценены судом, ходатайство отклонено.

Представитель Лебедевой Е.Ю. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы. Ответчик, третье лицо против ее удовлетворения возражали, ссылаясь на то, что у Инспекции не имелось оснований для отказа во внесении спорных записей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителей сторон, третьего лица, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Материалами дела подтверждается, что на общем собрании 10.05.2006 г., участниками ООО «Пастораль» Лебедевой Е.Ю. и Сергеевым А.И., которые обладали по 50% доли в уставном капитале общества, единогласно принято решение о внесении дополнительного вклада в уставный капитал общества в виде имущества – двух земельных участков площадью 2400 кв.м. и 1400 кв.м., расположенных по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, деревня Дони, дома №1 и №3, оцененного по рыночной цене ООО «Вариант» в сумме 669056,00 руб. и увеличении уставного капитала ООО «Пастораль» на эту сумму. На этом же собрании участниками приняты решения об утверждении размеров их долей по 339528,00 руб. у каждого, об утверждении соответствующих изменений к учредительном договору и о внесении изменений в Устав ООО «Пастораль» в части размера уставного капитала и денежного выражения долей участников Общества.

Сергеевым А.И. от имени Общества поданы заявления в Межрайонную ИФНС России №7 по Ленинградской области о регистрации изменений в сведениях об ООО «Пастораль», содержащихся в ЕГРЮЛ, относительно размера уставного капитала Общества, и о регистрации изменений в Устав ООО «Пастораль», утвержденных на общем собрании 10.05.2006 г. Решениями от 22.05.2006 г. №№2064705058427, 2064705058416 произведена регистрация изменений в ЕГРЮЛ, записи о размере уставного капитала ООО «Пастораль» в сумме 679056 руб., размере долей участников – по 339528,00 руб. у каждого, и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества внесены в ЕГРЮЛ.

Впоследствии, Лебедева Е.Ю. обратилась с иском к ООО «Пастораль», Сергееву А.И. о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества и обязании ООО «Пастораль» возвратить фактически внесенное ею имущество – названные выше земельные участки. Этот иск рассматривался в рамках арбитражного дела №А56-35225/2007, причем, решением от 25.08.2008 г. в удовлетворении требований Лебедевой Е.Ю. было отказано, Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2008 г. решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен, а Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2009 г. отменено постановление апелляционной инстанции и оставлено в силе решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Считая увеличение уставного капитала несостоявшимся, не влекущим никаких юридических последствий, истец считает, что регистрирующий орган обязан восстановить в ЕГРЮЛ записи о размере уставного капитала ООО «Пастораль» и денежном выражении долей участников общества в том виде, в котором они существовали до внесения описанных выше изменений.

Положения статьи 12 ГК РФ действительно предоставляют лицу право осуществления защиты своего права, в том числе и в судебном порядке, путем заявления требования о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

По смыслу приведенной нормы, основанием для заявления соответствующего иска будет являться факт нарушения права стороны, а ответчиком – лицо, допустившее нарушение этого права.

Между тем, из материалов дела не усматривается, каким образом запись в ЕГРЮЛ о размере уставного капитала ООО «Пастораль» и денежном выражении долей участников этого Общества нарушает права Лебедевой Е.Ю.

Запись о денежном выражении уставного капитала Общества не является правоустанавливающей с точки зрения вопроса о принадлежности ООО «Пастораль» земельных участков, на нарушение прав собственника которых ссылался истец, как в рамках рассматриваемого дела, так и в деле №А56-35225/2007.  Оспариваемые записи не содержат сведений о порядке внесения участниками дополнительных вкладов, и не устанавливают факта внесения имущества другим участником – Сергеевым А.И. Об отсутствии неразрывной связи между принадлежностью Обществу имущества, внесенного в его уставной капитал, и размером этого капитала свидетельствует и редакция пункта 3 статьи 15 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), предусматривающего возможность прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который это имущество было передано в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал.

Процентное соотношение долей участников Общества после внесения спорных записей не изменилось, следовательно, объем прав Лебедевой Е.Ю. как участника Общества, не уменьшился.

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей о юридическом лице, в том числе об увеличении денежного выражения доли участника общества с ограниченной ответственностью, и о внесении изменений в Устав об изменении размера уставного капитала и величине долей участников в нем представляет собой акт регистрирующего органа, осуществляемый посредством внесения соответствующей записи в реестр (статья 1 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее – Закон №129-ФЗ). Согласно положениям статьи 11 названного закона, основанием для внесения записи в государственный реестр, является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

По смыслу приведенных выше норм, внесение записей в ЕГРЮЛ, равно как и их исключение, представляет собой ненормативный акт регистрирующего органа. Таким