Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2009 по делу n А56-56696/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 августа 2009 года

Дело №А56-56696/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     19 августа 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 августа 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Герасимовой М.М.

судей  Борисовой Г.В., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания:  Шабановым А.И.

рассмотрев апелляционную жалобу  ООО "Среда"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2009 по делу № А56-56696/2008 (судья Маркин С.Ф.), принятое

по иску ООО "Альтернатива"

к 1.Конкурсному управляющему ОАО "НИИГИПРОХИМ Санкт-Петербург", 2. ООО "Среда", 3. ОАО «НИИГИПРОХИМ Санкт-Петербург»

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии: 

от истца: Тришин П.В. – представитель по доверенности от 19.01.2009г., паспорт.

Игнатенко В.Г. – протокол №2 от 27.07.07г.

от ответчика:1. Андреева Н.Ю. – представитель по доверенности от 26.08.08г., паспорт.

2. Головин В.П. – решение учредителя от 15.01.2009г., паспорт. Плагова Л.В. – представитель по доверенности от 18.08.2009г., паспорт.

3. Лылов С.Ю. – представитель по доверенности от 18.08.2009г., паспорт.

установил:

            Общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к конкурсному управляющему Открытого акционерного общества «НИИГИПРОХИМ Санкт-Петербург» Новичкову А.В, обществу с ограниченной ответственностью «Среда», открытому акционерному обществу  «НИИГИПРОХИМ Санкт-Петербург» о признании недействительным с момента совершения договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.12.2006 № 01, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязав ее стороны вернуть все полученное по сделке.

Решением от 19.05.2009г. исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО «Среда» просит решение от 19.05.2009 г. отменить, в иске ООО «Альтернатива» о применении последствий недействительности ничтожной сделки отказать. В обоснование жалобы ООО «Среда» указывает на незаконность решения, поскольку, по мнению подателя жалобы, ООО «Альтернатива» не является заинтересованным лицом, а следовательно, и надлежащим истцом.

В судебном заседании представители ООО «Среда» поддержали апелляционную жалобу, сославшись на то, что не знали об обстоятельствах, послуживших основанием к признанию сделки недействительной.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, соглашаясь с выводом суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим были нарушены условия проведения открытых торгов, на основании чего сделка по реализации имущества должника была обоснованно признана недействительной.

Представитель конкурсного управляющего ОАО «НИИГИПРОХИМ Санкт-Петербург» поддержал позицию истца.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующему.

ОАО «НИИГИПРОХИМ Санкт-Петербург» признано несостоятельным (банкротом)  решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2006 по делу № А56-29184/2005, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Истец, являясь конкурсным кредитором ОАО «НИИГИПРОХИМ Санкт-Петербург», требования которого в размере 21 324 085,32 руб. были включены в реестр требований кредиторов ОАО «НИИГИПРОХИМ Санкт-Петербург» определениями от 15.07.2008 и от 07.08.2008 по делу № 29184/2005, признается судом лицом, чьи права и интересы затронуты заключением сделки, признанной недействительной обжалуемым актом, поскольку спорная сделка, по мнению истца, уменьшает активы должника, приводит к значительному уменьшению конкурсной массы должника, а, следовательно, затрагивает интересы конкурсных кредиторов. Таким образом, апелляционный суд отклоняет довод ООО «Среда» о том, что ООО «Альтернатива» является ненадлежащим истцом.

В процедуре банкротства конкурсном производстве конкурсным управляющим в соответствии со статьей 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для реализации имущества должника трижды (26.05.2006, 02.08.2006, 14.11.2006) проводились открытые торги.

В соответствии с протоколом №1 от 13.11.2006 заседания комиссии о подведении итогов приема заявок и признании заявителей участниками торгов комиссией было принято решение реализовать имущество ОАО «НИИГИПРОХИМ Санкт-Петербург» - комплекс нежилых зданий и земельные участки по адресу: Санкт-Петербург, ул. Калинина, д.5 посредством публичного предложения.

Согласно решению собрания кредиторов от 10.11.2006 имущество должника должно было быть продано единым лотом, и цена каждого объекта недвижимости отдельно не определялась, то есть была определена единая минимальная цена продажи, которую ОАО «НИИГИПРОХИМ» должно было получить в результате проведения торгов, а именно – 2 000 000 рублей.

В соответствии с текстом публикации о продаже имущества должника посредством публичного предложения в предмет продажи входили следующие объекты недвижимости по адресу: Санкт-Петербург, ул. Калинина, д. 5: земельный участок (56 кв.м., участок 5а), земельный участок (14227 кв.м., участок 1), земельный участок (4278 кв.м., участок 3), земельный участок (823 кв.м., участок 5), нежилое помещение (372,9 кв.м., корп. 1, лит. Ж, пом. 9Н), нежилое помещение (936,5 кв.м., корп. 1, лит. Ж, пом. 1Н), нежилое помещение (60,8 кв.м., корп. 1, лит. Ж, пом. ЮН), нежилое помещение (6,5 кв.м., корп. 1, лит. Ж, пом. 11Н), нежилое помещение (19,6 кв.м., корп. 1, лит. Ж, пом. 7Н), нежилое помещение (19,6 кв.м., корп. 1, лит. Ж, пом. 5Н).

Однако, в нарушение утвержденного собранием кредиторов ОАО «НИИГИПРОХИМ Санкт-Петербург» регламента продажи имущества предприятия от 10.11.2006 объекты купли-продажи были разбиты на два лота. По итогам продажи имущества посредством публичного предложения было заключено два договора: договор №1 от 12.12.2006 на сумму 552877,66 руб. на следующие объекты недвижимости: земельный участок (56 кв.м., участок 5а), земельный участок (4278 кв.м., участок 3), нежилое помещение (372,9 кв.м., корп. 1, лит. Ж, пом. 9Н), нежилое помещение (936,5 кв.м., корп. 1, лит. Ж, пом. 1Н), нежилое помещение (60,8 кв.м., корп. 1, лит. Ж, пом. ЮН), нежилое помещение (6,5 кв.м., корп. 1, лит. Ж, пом. 11Н), нежилое помещение (19,6 кв.м., корп. 1, лит. Ж, пом. 7Н), нежилое помещение (19,6 кв.м., корп. 1, лит. Ж, пом. 5Н); и договор №2 от 12.12.2006 на сумму 1447122,34 руб., предметом которого явились земельные участки №5, площадью 823,0 кв.м, кадастровый номер 78:15:8011А:16, и №1, корп.Г, площадь 14227,0 кв.м, кадастровый номер 78:8011А:20.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что продажа указанного имущества была проведена незаконно, так как во-первых, в нарушение статьи 131 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  на торгах в единый лот реализуемого имущества вошла часть имущества, не принадлежащего должнику, а именно: земельные участки №5, площадью 823,0 кв.м, кадастровый номер 78:15:8011А:16, и №1, корп.Г, площадь 14227,0 кв.м, кадастровый номер 78:8011А:20, что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.03.2008 по делу №А56-3018/2008; во-вторых, оценка реализуемого имущества производилась на все имущество, включая вышеуказанные земельные участки; в-третьих, в нарушение утвержденного собранием кредиторов ОАО «НИИГИПРОХИМ Санкт-Петербург» регламента продажи имущества от 10.11.2006 объекты купли-продажи были разбиты на два лота. Кроме того, в результате расторжения договора купли-продажи №2 от 12.12.2006 была нарушена минимально возможная цена реализации имущества, которая была установлена собранием кредиторов, в результате чего имущество было продано значительно ниже оценочной стоимости.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что имели место нарушения порядка реализации имущества должника, как на стадии проведения торгов, так и на стадии его продажи путем публичного предложения, является обоснованным, а следовательно, решение о признании оспариваемого договора купли-продажи недействительным (ничтожным) является законным, соответствующим нормам материального и процессуального права.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.05.2009г. по делу №  А56-56696/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Среда» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Г.В. Борисова

 Л.Н. Марченко