Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2009 по делу n А56-3827/2009. Изменить решение

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

19 октября 2009 года

Дело №А56-3827/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     07 октября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 октября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Герасимовой М.М.,

судей  Масенковой И.В., Марченко Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алтуниной Е.А.,

рассмотрев 30.09.-07.20.2009 (с перерывом) в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8868/2009) на решение   Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2009 по делу № А56-3827/2009 (судья Маркин С.Ф.), принятое

по иску Измеровой Татьяны Владимировны

к АОЗТ "Лазурное", Смирновой Нине Владимировне, Никифоровой Альбине Витальевне, Михайловой Инге Георгиевне, Лавруковой Светлане Азгаровне

о признании устава и учредительного договора ничтожными в части

при участии: 

от истца: Румянцева О.С. по доверенности от 11.12.08;

от ответчиков: от АОЗТ «Лазурное» -  Пузиной Н.Ю. по доверенности от 01.04.09,

от Смирновой Н.В., Никифоровой А.В., Михайловой И.Г., Левруковой С.А. - не явились (извещены),

установил:

Измерова  Татьяна Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к акционерному обществу закрытого типа «Лазурное» (далее по тексту - АОЗТ «Лазурное», Общество), Смирновой Нине Владимировне, Никифоровой Альбине Витальевне, Михайловой Инге Георгиевне, Лавруковой Светлане Азгаровне с иском, уточненным в ходе рассмотрения спора, о признании пункта 3.1 Устава в редакции от 27.01.93 и учредительного договора в редакции от 27.01.93 (пунктов 74, 80, 86 приложения к учредительному договору, соответствующих фамилиям Смирнова Нина Владимировна, Никифорова Альбина Витальевна, Михайлова Инга Георгиевна, Лаврукова Светлана Азгаровна) АОЗТ «Лазурное» ничтожными в части обязательства ответчиков - физических лиц внести земельные паи в уставный капитал АОЗТ «Лазурное».

Ответчики Смирнова Н.В., Никифорова А.В., Михайлова И.Г., Лаврукова С.А. исковые требования признали.

Решением от 02.06.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

АОЗТ «Лазурное» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда, исключив из мотивировочной части решения абзац шестой и седьмой на третьей странице как нарушающие права и законные интересы Общества.

Податель жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции          о том, что ответчик, АОЗТ «Лазурное», не представил доказательств внесения земельных долей в уставный капитал АОЗТ «Лазурное», а также доказательств  формирования уставного капитала АОЗТ «Лазурное» с учетом оценки земельных паев выходит за пределы предмета доказывания по настоящему спору. По мнению Общества, отказ суда в удовлетворении иска на основании истечения срока исковой давности не требует от ответчика доказывания иных обстоятельств дела, а у суда нет необходимости оценивать доказательства по существу спора и устанавливать обстоятельства, не связанные с истечением срока исковой давности.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит отказать в удовлетворении жалобы, считая её необоснованной, а доводы неправомерными.

Смирнова Н.В., Никифорова А.В., Михайлова И.Г., Лаврукова С.А.  представили общий отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражают против удовлетворения жалобы.  

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Смирнова Н.В., Никифорова А.В., Михайлова И.Г., Лаврукова С.А.  в судебное заседание не явились, направив суду ходатайство о рассмотрении жалобы в их отсутствие, поэтому апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, и возразили против жалоб друг друга.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, АОЗТ «Лазурное» было создано в результате реорганизации совхоза «Лазурное» в соответствии с Указом Президента Российской  Федерации от 27.12.1991 № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР», а также в соответствии с принятыми в его развитие Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.91 № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» и Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.92 № 708.

Решение о реорганизации совхоза «Лазурное» в акционерное общество закрытого типа «Лазурное» было принято на общем собрании трудового коллектива совхоза «Лазурное» от 19.02.92. Устав АОЗТ «Лазурное» был утвержден собранием уполномоченных представителей коллектива 27.01.1993, заключен учредительный договор о создании агропромышленного акционерного общества закрытого типа «Лазурное».

Как член трудового коллектива совхоза Измеров С.В., супруг Измеровой Т.В., являлся одним из учредителей АОЗТ «Лазурное». Данное обстоятельство подтверждается приложением к учредительному договору - списком учредителей (пункт 45). Истица ссылается, что доля в размере 101 баллогектаров земель АОЗТ «Лазурное» перешла к ней в порядке наследования, что подтверждается  свидетельством о праве на наследство по закону №1126 от 03.09.99.

 17.12.2007 Измерова Т.В. заключила  договор купли-продажи земельных долей со Смирновой Ниной Владимировной, Никифоровой Альбиной Витальевной, Михайловой Ингой Георгиевной, Лавруковой Светланой Азгаровной, согласно условиям которого истица приобрела  4 земельные доли по 101 баллогектар каждая в праве общей долевой собственности на земельный участок, находящийся в массиве земель АОЗТ «Лазурное», площадью 6138200 кв.м кадастровый номер 47:01:00-00-000:0076.

В соответствии с пунктом 3.1 Устава АОЗТ «Лазурное» предусмотрена обязанность его учредителей по внесению земельных долей в уставный капитал АОЗТ «Лазурное».

Ссылаясь на то, что земельные доли в уставный капитал АОЗТ «Лазурное» не передавались, работниками были внесены только имущественные паи, денежная оценка которых соответствует размеру уставного капитала АОЗТ «Лазурное», истица полагает, что положения устава и учредительного договора, предусматривающие внесение земельных паев в уставный капитал, являются  недействительными, что и явилось основанием для обращения в арбитражный суд.

             Суд первой инстанции, установив, что срок исковой давности по заявленным требованиям истек, на основании заявления АОЗТ «Лазурное» о применении срока исковой давности отказал в удовлетворении иска. При этом суд в своем решении указал на то, что  ответчик - АОЗТ «Лазурное» не представил доказательств внесения земельных долей в уставный капитал АОЗТ «Лазурное», а также доказательств  формирования уставного капитала АОЗТ «Лазурное» с учетом оценки земельных паев.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на апелляционную жалобу, пояснения представителей лиц, участвующих в деле, в судебном заседании, полагает, что апелляционная жалоба АОЗТ «Лазурное» подлежит удовлетворению.   

Из материалов дела следует, что Измерова Т.В. обратилась в арбитражный суд с иском о признании пункта 3.1 Устава Общества в редакции от 27.01.1993 и учредительного договора в редакции от 27.01.1993 (пунктов 74, 80, 86 Приложения к учредительному договору) недействительными. При этом истица сослалась на несоответствие указанных положений Устава и учредительного договора  статье 123 Гражданского кодекса РСФСР и статье 39 Земельного кодекса РСФСР об основаниях и порядке прекращения права общей долевой собственности, указывая на то, что волеизъявления  ответчиков на передачу своих земельных долей (паев) в уставный капитал АОЗТ «Лазурное» не было. 

Применяя срок исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что срок подлежит исчислению с 27.01.1993 - даты заключения учредительного договора и утверждения устава Общества, поскольку исполнение подобного вида договоров начинается одновременно с момента его заключения, а в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) течение срока исковой давности по  требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно правилу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Указанное правило не исключает возможности указания в решении суда нескольких оснований для отказа в иске. Поэтому суд вправе отказать в удовлетворении иска как в силу истечения срока исковой давности, так одновременно и в силу иных установленных судом оснований.

Отказывая в иске по мотиву применения срока исковой давности, суд также указал не недоказанность истцом несоответствия оспоренных им положений устава и учредительного договора действующему законодательству.

Данный вывод следует признать обоснованным, так как законодательство, регулирующее порядок приватизации и реорганизации колхозов, совхозов и иных государственных сельскохозяйственных предприятий устанавливало исчерпывающий перечень форм использования имущественного пая и земельной доли их владельцами. Одной из таких форм согласно пункту 10 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 №86 и пункта 9 Постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 №78 как раз и является внесение имущественного пая и земельной доли в качестве взноса в создаваемое товарищество, общество или кооператив.

В связи с указанным, соответствие положений устава и учредительного договора о создании Общества об обязании его учредителей внести в уставный капитал Общества земельные доли действующему законодательству и применение срока исковой давности является достаточным основанием к отказу в иске с учетом предмета заявленного требования, тем более, как установлено судом апелляционной инстанции, 26.04.1999 приказом Выборгского отделения Ленинградской областной регистрационной палаты № ю/048Н зарегистрирована новая редакция Устава АОЗТ «Лазурное», в которой отсутствуют оспариваемые истцом положения.

Вместе с тем, в решении содержатся вводы, которые, по мнению апелляционного суда, не основаны на установленных судом обстоятельствах и соответствующей оценке доказательств.

         Так, в обжалуемом решении суд указал, что ответчик - АОЗТ «Лазурное» не представил доказательств внесения земельных долей в уставный капитал АОЗТ «Лазурное», а также доказательств  формирования уставного капитала АОЗТ «Лазурное» с учетом оценки земельных паев, а также суд указал на то, что в уставный капитал АОЗТ «Лазурное» были внесены только имущественные паи, в связи с чем учредительный договор в связи с этим не нарушает и не мог нарушить права истицы.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        

В соответствии со статьей 168 АПК РФ согласно части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также  доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

        Однако в обоснование