Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2009 по делу n А56-3813/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

19 октября 2009 года

Дело №А56-3813/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     07 октября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 октября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Герасимовой М.М.,

судей  Масенковой И.В., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алтуниной Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8489/2009) Измеровой Т.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2009 по делу № А56-3813/2009 (судья Боровая А.А.), принятое

по иску  Измеровой  Татьяны Владимировны

к АОЗТ "Лазурное", Зиганшину Марату Кашафовичу, Зуевой Анастасии Ивановне, Пшебельской Ирине Вячеславовне, Тарасову Сергею Сергеевичу, Уцанову Владимиру Владимировичу

о признании недействительными устава и учредительного договора

при участии: 

от истца: Румянцева О.С. по доверенности от 11.12.08;

от ответчиков: от АОЗТ «Лазурное» -  Пузиной Н.Ю. по доверенности от 01.04.09,

от Зиганшина М.К., Зуевой А.И., Пшебельской И.В., Тарасова С.С., Уцанова В.В. - не явились (извещены),

установил:

Измерова  Татьяна Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к акционерному обществу закрытого типа «Лазурное» (далее по тексту - АОЗТ «Лазурное», Общество), Зиганшину Марату Кашафовичу, Зуевой Анастасии Ивановне, Пшебельской Ирине Вячеславовне, Тарасову Сергею Сергеевичу, Уцанову Владимиру Владимировичу  с иском, уточненным в ходе рассмотрения спора, о признании пунктов 2 и 3.1 Устава в редакции от 27.01.93 и учредительного договора в редакции от 27.01.93 (пунктов 40, 43, 97, 233, 127 приложения к учредительному договору, соответствующих фамилиям Зиганшин Марат Кашафович, Зуева Анастасия Ивановна, Пшебельская Ирина Вячеславовна, Тарасов Сергея Сергеевич, Уцанов Владимир Владимирович) АОЗТ «Лазурное» ничтожными в части обязательства ответчиков - физических лиц внести земельные паи в уставный капитал АОЗТ «Лазурное».

До принятия решения истец заявил отказ от иска к ответчикам Зиганшину М.К., Зуевой А.И., Пшебельской И.В., Тарасову С.С., Уцанову В.В. 

Решением от 01.06.2009 производство по делу в части требований к Зиганшину М.К., Зуевой А.И., Пшебельской И.В., Тарасову С.С., Уцанову В.В.  прекращено. В иске к АОЗТ «Лазурное» отказано.

 В апелляционной жалобе Измерова Т.В. просит отменить принятое решение и удовлетворить исковые требования.

 В обоснование жалобы указывается на то, что  судом необоснованно применен срок исковой давности, поскольку истец узнал о нарушении своих прав только в 2008 году, когда АОЗТ «Лазурное» обратилось с исками о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между Измеровой Т.В. и другими собственниками земельных долей.

Кроме того, истец полагает, что при реорганизации совхоза «Лазурное» земельные паи не передавались в уставный капитал вновь образованного АОЗТ «Лазурное» и решение об этом на собрании учредителей не принималось, поэтому положения учредительного договора и устава об обязанности учредителей АОЗТ «Лазурное» внести свои земельные доли (паи) в уставный капитал Общества не соответствовали действовавшему на то время  законодательству.

Измерова Т.В. не согласна также с выводом суда о том, что оспариваемыми положениями устава АОЗТ «Лазурное» и учредительным договором от 27.01.1993 не нарушаются её права.

В отзыве на апелляционную жалобу АОЗТ «Лазурное» просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, а решение суда без изменения, указывая на то, что права Измеровой Т.В. уставом в редакции от 27.01.1993 и учредительным договором не нарушаются и истицей пропущен срок исковой давности.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Зиганшин М.К., Зуева А.И., Пшебельская И.В., Тарасов С.С., Уцанов В.В.  в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, поэтому апелляционная жалоба на основании статьи 123 и части 3 статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель Измеровой Т.В. поддержал апелляционную жалобу, а представитель АОЗТ «Лазурное» возразил против её удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, АОЗТ «Лазурное» было создано в результате реорганизации совхоза «Лазурное» в соответствии с Указом Президента Российской  Федерации от 27.12.1991 № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР», а также в соответствии с принятыми в его развитие Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.91 № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» и Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.92 № 708.

Решение о реорганизации совхоза «Лазурное» в акционерное общество закрытого типа «Лазурное» было принято на общем собрании трудового коллектива совхоза «Лазурное» от 19.02.92. Устав АОЗТ «Лазурное» был утвержден собранием уполномоченных представителей коллектива 27.01.1993, заключен учредительный договор о создании агропромышленного акционерного общества закрытого типа «Лазурное».

Как член трудового коллектива совхоза Измеров С.В., супруг Измеровой Т.В., являлся одним из учредителей АОЗТ «Лазурное». Данное обстоятельство подтверждается приложением к учредительному договору - списком учредителей (пункт 45). После смерти Измерова С.В. в 1997 году его наследниками являлись супруга - Измерова Т.В. и сын Измеров С.С., что подтверждается свидетельствами о праве на наследство, в составе наследственной массы к наследникам перешло следующее имущество - акции АОЗТ «Лазурное» в количестве 14 штук (л.д. 132) и 101 баллогектар АОЗТ «Лазурное», земли сельскохозяйственного назначения для ведения сельского хозяйства (л.д. 16).  

12.11.2007 Измерова Т.В. заключила с гражданами Зиганшиным М.К., Зуевой А.И., Пшебельской И.В., Тарасовым С.С., Уцановым В.В. договор купли-продажи земельных долей, по условиям которого Измерова Т.В. приобрела  5 земельных долей по 101 баллогектар каждая в праве общей долевой собственности на земельный участок, находящийся в массиве земель АОЗТ «Лазурное», кадастровый номер 47:01:00-00-000:0076.

Измерова Т.В., полагая, что пункты 2 и 3.1 устава АОЗТ «Лазурное», устанавливающие обязанность акционеров внести земельные доли в уставный капитал Общества, а также соответствующие положения учредительного договора, являются недействительными, обратилась в суд с настоящим иском.

В судебном заседании суда первой инстанции 27.04.2009 истец отказался от иска к Зиганшину М.К., Зуевой А.И., Пшебельской И.В., Тарасову С.С., Уцанову В.В. и просил привлечь их к участию в деле в качестве третьих лиц. Отказ от иска принят судом, ходатайство о привлечении указанных граждан в качестве третьих лиц отклонено.

Установив, что срок исковой давности по заявленным требованиям истек, на основании заявления АОЗТ «Лазурное» о применении срока исковой давности, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований к АОЗТ «Лазурное», указав также на недоказанность нарушения прав истца оспариваемыми положениями устава и учредительного договора АОЗТ «Лазурное». 

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, пояснения представителей лиц, участвующих в деле, в судебном заседании, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. 

  Из материалов дела следует, что Измерова Т.В. обратилась в арбитражный суд с иском о признании пункта 3.1 Устава Общества в редакции от 27.01.1993 и учредительного договора в редакции от 27.01.1993 (пункты 40, 43, 97, 233, 127 Приложения к учредительному договору) недействительными. При этом истица сослалась на несоответствие указанных положений Устава и учредительного договора  статье 123 Гражданского кодекса РСФСР и статье 39 Земельного кодекса РСФСР об основаниях и порядке прекращения права общей долевой собственности, указывая на то, что волеизъявления  ответчиков на передачу своих земельных долей (паев) в уставный капитал АОЗТ «Лазурное» не было.  

Применяя срок исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что срок подлежит исчислению с 27.01.1993 - даты заключения учредительного договора и утверждения устава Общества, поскольку исполнение подобного вида договоров начинается одновременно с момента его заключения, а в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) течение срока исковой давности по  требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно правилу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Указанное правило не исключает возможности указания в решении суда нескольких оснований для отказа в иске. Поэтому суд вправе отказать в удовлетворении иска как в силу истечения срока исковой давности, так одновременно и в силу иных установленных судом оснований.

Отказывая в иске по мотиву применения срока исковой давности, суд также указал не недоказанность истцом нарушения его прав и законных интересов  оспариваемыми им положений устава и учредительного договора.

Данный вывод следует признать обоснованным, так как законодательство, регулирующее порядок приватизации и реорганизации колхозов, совхозов и иных государственных сельскохозяйственных предприятий устанавливало исчерпывающий перечень форм использования имущественного пая и земельной доли их владельцами. Одной из таких форм согласно пункту 10 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 №86 и пункта 9 Постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 №78 как раз и является внесение имущественного пая и земельной доли в качестве взноса в создаваемое товарищество, общество или кооператив.

Однако оценка обстоятельств, связанная с тем, вносили ли указанные ответчики-граждане свои земельные доли в уставный капитал АОЗТ «Лазурное» или нет, не входит в предмет настоящего спора, тем более, что истец отказался от иска к Зиганшину М.К., Зуевой А.И., Пшебельской И.В., Тарасову С.С., Уцанову В.В. Установление каких-либо обстоятельств, связанных с исполнением учредительного договора, в этой ситуации, полностью исключается, поскольку оставшийся ответчик, АОЗТ «Лазурное», как лицо, не являвшееся стороной в договоре, не может отвечать по иску о признании положений учредительного договора ничтожным.

В связи с указанным, отсутствие нарушений прав истца оспариваемыми положениями устава и учредительного договора и применение срока исковой давности является достаточными основаниями к отказу в иске с учетом предмета заявленного требования, тем более, как установлено судом апелляционной инстанции, 26.04.1999 приказом Выборгского отделения Ленинградской областной регистрационной палаты № ю/048Н зарегистрирована новая редакция Устава АОЗТ «Лазурное», в которой отсутствуют оспариваемые истцом положения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской областигорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2009 по делу №А56-3813/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Измеровой Т.В. - без удовлетворения.  А56-3813/2009 

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

И.В. Масенкова

 Л.Н. Марченко