Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.11.2009 по делу n А56-30162/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

05 ноября 2009 года

Дело №А56-30162/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     29 октября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 ноября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Марченко Л.Н.,

судей  Герасимовой М.М., Масенковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матюхиной Н.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9799/2009)  ООО «Информационно-аналитический центр» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2009г. по делу № А56-30162/2008 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску ООО "Информационно-аналитический центр"

к  ООО "РР-Инфо", Хамидулину Юрию Михайловичу

о признании недействительной сделки

при участии: 

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: от ООО «РР-Инфо» - Великий И.П., представитель, доверенность от 10.12.2008г.; от Хамидулина Ю.М. – не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Информационно-аналитический центр» (далее - ООО «Информационно-аналитический центр»)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском   к   обществу с ограниченной ответственностью «РР-Инфо» (далее - ООО «РР-Инфо», Общество)  и Хамидулину Юрию Михайловичу о  признании  недействительной ничтожной сделки  по передаче  ООО «РР-Инфо» недвижимого имущества - земельного участка,  кадастровый номер 78:5518:6, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Поэтический бульвар, д.4, лит. А, площадью 9 592 кв. м, а также  нежилого здания,  кадастровый номер 78:5518:6:1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Поэтический бульвар, д.4, лит.А,  общей площадью 14 940  кв. м,  Хамидулину Ю.М.  по акту приема-передачи имущества  от 23.07.2007.

Решением суда от 18.06.2009  в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Информационно-аналитический центр» просит решение суда отменить и иск удовлетворить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушение и неправильное применение  судом норм материального и процессуального права.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «РР-Инфо» просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Информационно-аналитический центр»  – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «РР-Инфо» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт – соответствующим нормам законодательства.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ)  не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя   ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

 Как  следует из материалов дела, постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.11.2006  по делу № А56-41631/2005 установлено, что на внеочередном общем собрании участников ООО «РР-Инфо»  23.03.2004  принято решение об отчуждении земельного участка площадью 9592 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Поэтический бульвар, д. 4,  и четырех-пятиэтажного нежилого здания общей площадью 14 447,3 кв. м, расположенного по тому же адресу, лит. А, по цене, определенной предварительным договором.

ООО «РР-Инфо» (продавец) и ООО «Информационно-аналитический центр» (покупатель) заключили два предварительных договора купли-продажи от 23.04.2004, в соответствии с которыми покупатель обязался приобрести указанные выше земельный участок и здание по цене  2 000 000 условных единиц и 500 000 условных единиц соответственно в срок до 25.06.2004 (с учетом дополнительных соглашений).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2004  по делу N А40-47727/04-43-515 ООО «РР-Инфо» отказано в иске к ООО «Информационно-аналитический центр» о понуждении на основании предварительного договора заключить договор купли-продажи здания по мотиву прекращения обязательства последнего надлежащим исполнением в результате подписания покупателем в процессе рассмотрения дела направленного ему продавцом проекта договора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2005 по делу № А56-11710/2005 прекращено производство по делу по иску ООО «РР-Инфо» к ООО «Информационно-аналитический центр» о понуждении заключить основной договор купли-продажи земельного участка на условиях предварительного договора в связи с отказом ООО «РР-Инфо» от иска.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2005 по делу А56-41631/2005, оставленному без изменений постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2006 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.11.2006, договор от 21.12.2004 N 6-Н купли-продажи здания общей площадью 14447,3 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Поэтический бульвар, дом 4, лит. А, кадастровый номер 78:5518:6:1, признан недействительным.

 ООО «РР-Инфо» на момент рассмотрения спора является собственником нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Поэтический бульвар, дом 4, лит. А, кадастровый номер 78:5518:6:1, а также земельного участка по указанному адресу, площадью 9592 кв. м, кадастровый номер 78:5518:18:6.

В обоснование заявленных требований ООО «Информационно-аналитический центр»  представил копии договоров купли-продажи нежилого здания N 5-Н от 19.03.2004, общей площадью 14447,3 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Поэтический бульвар, дом 4, лит. А, кадастровый номер 78:5518:6:1 и договор купли-продажи земельного участка N 5-ЗУ от 19.03.2004 площадью 9592 кв. м, расположенного по тому же адресу, кадастровый номер 78:5518:6.

Как полагает истец, действия  ООО «РР-Инфо» по передаче Хамидулину Ю.М. спорного нежилого здания и земельного участка по акту приема - передачи от 23.07.2007, в связи с его выходом из состава участников Общества, являются ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Представитель ООО «РР-Инфо» отрицал факт заключения договоров купли-продажи № 5-Н и № 5-ЗУ от 19.03.2004., равно как и факт передачи спорного недвижимого имущества Хамидулину Ю.М. по акту от 23.07.2007. Также указал, что Хамидулин Ю.М. не подавал заявления о выходе из состава участников Общества; документы, представленные 25.08.2007 в Федеральную регистрационную службу по Санкт-Петербургу и Ленинградской области на регистрацию права собственности Хамидулина Ю.М. поданы неизвестными лицами.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или (при наличии согласия участника) выдать ему имущество такой же стоимости в силу прямого указания Закона. Следовательно, между участником и обществом совершается сделка по выплате доли (передаче имущества).

Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте «б» пункта 16  совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999  «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления о выходе из общества, которое должно подаваться в письменной форме.

В материалах дела отсутствует заявление участника ООО «РР-Инфо» Хамидулина Ю.М. о выходе из Общества.

Ответчиком представлены  копии устава ООО «РР-Инфо» 2003, изменений, внесенных в устав,  решением общего собрания участников Общества от 20.02.2008 № 02/08, протоколы общих собраний участников Общества от 17.10.2007г. № 1/07, от 28.12.2007г.№ 3/07 из которых следует, что в указанные периоды Хамидулин Ю.М. являлся участником ООО «РР-Инфо».

Документы, представленные  25.08.2007 в Федеральную регистрационную службу по Санкт-Петербургу и Ленинградской области на регистрацию права собственности Хамидулина Ю.М. в отсутствие письменного заявления о его выходе из состава участников Общества, не могут являться допустимыми и относимыми доказательствами согласно статьям 67, 68 АПК РФ  подтверждающие довод истца о совершении оспариваемой сделки.

В обоснование наличия заинтересованности в признании сделки недействительной истец указал на наличие договоров купли-продажи нежилого здания N 5-Н от 19.03.2004г., общей площадью 14447,3 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Поэтический бульвар, дом 4, литера А, кадастровый номер 78:5518:6:1 и договор купли-продажи земельного участка N 5-ЗУ от 19.03.2004г. площадью 9592 кв. м, расположенного по тому же адресу, кадастровый номер 78:5518:18:6.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие фактическую передачу ООО «Информационно-аналитический центр»  имущества и оплату этого имущества истцом согласно указанным договорам купли-продажи от 19.03.2004.

Пунктом 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

 Наличие договоров купли-продажи объектов недвижимости при отсутствии регистрации в установленном порядке перехода к покупателю права собственности в силу статей 8, 131, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет прекращения права собственности продавца на это имущество и формально не может служить препятствием для продажи спорного имущества.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2005 по делу А56-41631/2005, оставленным без изменений постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2006 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.11.2006 установлено, что между ООО «Информационно-аналитический центр» и ООО «РР-Инфо» не имеется заключенного договора купли-продажи земельного участка.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в  удовлетворении исковых требований.

Апелляционные доводы истца не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены  и удовлетворения апелляционной жалобы  не имеется.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.06.2009г. по делу №  А56-30162/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

М.М. Герасимова

 И.В. Масенкова