Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2009 по делу n А56-6266/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

11 ноября 2009 года

Дело №А56-6266/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     03 ноября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 ноября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Баркановой Я.В., Мельниковой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи Баймухаметовой А.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10735/2009)  ООО "Диалог" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2009г. по делу № А56-6266/2009 (судья Ю.А. Раннева), принятое

по иску ООО "Диалог"

к  ОАО "Фольгопрокатный завод"

о расторжении договора и обязании возместить убытки в размере 400 000 руб.

при участии: 

от истца:  представителя по доверенности от 02.04.2009г. Дубинина И.В.

от ответчика:  представителя по доверенности от 29.06.2009г. Грузновой М.О.,

                        представителя по доверенности от 23.10.2009г. Клычникова С.Е.

установил:

 Общество с ограниченной ответственностью «Диалог» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Фольгопрокатный завод» (далее - Завод) о расторжении договора уступки прав (цессии) от 31.10.2007 № 01/10-07, обязании ответчика возместить убытки в размере 400 000 руб. в соответствии с пунктом 5 статьи 453 Гражданского кодекса РФ.

Решением от 26.06.2009г. в иске отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом факта обращения к должнику с требованием об уплате задолженности по договору от 02.03.2007 №08/03-07 и подтверждения того, что исполнение данного требования оказалось невозможным ввиду уклонения ответчика от передачи необходимой документации.

Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой, указав на нарушение норм материального права, просить решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Податель жалобы считает, что оспариваемое решение принято судом без учета п.2.3 договора, согласно которому цедент (ответчик) обязан в 3-дневный срок уведомить должника (ООО «Пласт-Фуд») об уступке истцу своих прав и обязанностей по договору №08/03 от 02.03.2007г. По мнению подателя жалобы, в связи с уклонением ответчика от передачи истцу необходимых документов, удостоверяющих права требования  по договору №08/03 от 02.03.2007г., последний лишен возможности взыскать долг в судебном порядке. Общество оспаривает вывод суда о том, что уклонение от передачи документов согласно п.2.1 договора не является существенным нарушением договора, влекущим его расторжение.

Завод представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложенные в ней доводы отклонил, полагая жалобу необоснованной, а решение принятым в соответствии с действующим законодательством.

В судебном заседании представитель Общества жалобу поддержал, доводы жалобы подтвердил, а представители Завода возражали против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как правильно установлено судом в решении и подтверждается материалами дела,     Завод (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор от 31.10.2007 № 01/10-07 уступки прав (требования) по договору от 02.03.2007 № 08/03-07 между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Пласт-Фуд» (должник).

Стороны согласовали график оплаты суммы уступки права (требования) по договору; соглашением от 30.05.2008 согласовали возможность удержания Заводом движимого имущества Общества до уплаты сумм по договору.            Согласно п.1.2 сумма уступаемого Заводом требования составляет 1 286 267 руб. 90 коп.

В соответствии с п.2.1 цедент обязан передать Обществу в трехдневный срок все необходимые документы, удостоверяющие права (требования): договор от 02.03.2007 со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью; документы, подтверждающие произведенную должником оплату по указанному договору.

Пунктом 3.1 установлено, что за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту 1 286 267 руб. 90 коп.

Оплата по договору от 31.10.2007 произведена истцом  в сумме 400 000 руб.

Уклонение Завода от передачи документов, предусмотренных п.2.1 договора, послужило основанием для обращения Общества с иском в суд.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из положений ст.450 Гражданского кодекса РФ,  в соответствии с которыми по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Обязанность по доказыванию обстоятельств, позволяющих признать нарушения существенными, лежит на истце.

В соответствии со ст.451 Гражданского кодекса РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его расторжения; изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Пунктом 2 указанной статьи установлены условия, при одновременном наличии которых в случае, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны.

В обоснование заявленных требований Общество в качестве оснований для расторжения договора указало на существенное нарушение договора ответчиком и существенное изменение обстоятельств, обусловленные непередачей истцу необходимых документов, удостоверяющих право требования.

Письмом от 31.10.2008 (л.д.10) Общество предложило Заводу расторгнуть договор уступки прав от 31.10.2007, ссылаясь на существенное изменение обстоятельств, поскольку имеется намерение расторгнуть договор аренды помещения и расторгнут договор аренды оборудования с обществом с ограниченной ответственностью «НОКС-М», кроме того, не переданы документы, удостоверяющие право требования в соответствии с пунктом 2.1 договора.

Доказательств обращения истца к должнику с требованием об уплате задолженности по договору от 02.03.2007 № 08/03-07 в материалах дела не имеется.  В дело также не представлены доказательства, подтверждающие, что исполнение данного требования оказалось невозможным ввиду уклонения ответчика от передачи необходимой документации.

Суд первой инстанции правомерно указал, что в соответствии с требованиями ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, при которых законодательством предусмотрена возможность расторжения договора в судебном порядке. Указание истцом на непредставление документов не может быть расценено как существенное изменение обстоятельств, при наличии которых, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор не был бы заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Вместе с тем п.2.1 договора не конкретизирован момент начала исчисления трехдневного срока для передачи документации. Совокупности установленных гражданским законодательством условий для расторжения договора по заявленным требованиям не установлено, в связи с чем также не подтверждены правовые основания для взыскания убытков.

По изложенным выше обстоятельствам отклонены доводы жалобы истца со ссылкой на то, что уклонение ответчика от передачи документов согласно п.2.1 договора является существенным нарушением договора, влекущим его расторжение. Предусмотренных ст.390 Гражданского кодекса РФ оснований ответственности Завода за недействительность переданного по договору требования апелляционным судом не установлено. Остальные доводы жалобы на правильность принятого по делу решения не влияют.

Из обжалуемого решения следует, что при его принятии не допущено нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного исследования доказательств.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.06.2009г. по делу №  А56-6266/2009  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

Я.В. Барканова

 Н.А. Мельникова