Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2009 по делу n А56-25078/2008. Отменить решение полностью и прекратить производство по делу

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

16 ноября 2009 года

Дело №А56-25078/2008

Резолютивная часть постановления объявлена  11 ноября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  16 ноября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Горшелева В.В., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Войцеховской А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7154/2009)  ОАО «Северное управление строительства» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2009 по делу № А56-25078/2008 (судья Нефедова А.В.), принятое

по иску ОАО "Северное управление строительства"

к  ОАО "Кировский завод", ЗАО "Петербургский тракторный завод", ООО "Реверс"

о применении последствий недействительности сделок

при участии: 

от истца: представители Фролов П.В. по доверенности от 01.03.2009 № 14, Карачевцева Т.В. по доверенности от 01.03.2009 № 14

от ответчиков:

ОАО «Кировский завод» - представители Найбеков Р.А. по доверенности от 02.11.2009 № 41/375, Афанасьева Н.Н. по доверенности от 08.10.2009 № 41/341, Захарова С.А. по доверенности от 03.08.2009 № 41/271, адвокат Черняева О.А. по доверенности от 29.08.09 №41/285

ЗАО «Петербургский тракторный завод» – представитель не явился (извещен)

ООО «Реверс» - представитель не явился (уведомление вернулось в суд)

установил:

Открытое акционерное общество "Северное управление строительства" (далее ОАО "Северное управление строительства") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Открытому акционерному обществу  "Кировский завод" (далее ОАО "Кировский завод"), Закрытому акционерному обществу   "Петербургский тракторный завод" (далее ЗАО  «Петербургский тракторный завод»), Обществу с ограниченной ответственностью "Северстиль" (далее ООО "Северстиль") о применении последствий недействительности ничтожных сделок – договоров купли-продажи акций Закрытого акционерного общества  «Инвестиционно-финансовая компания «ПТЗ-инвест» (далее ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «ПТЗ-инвест»), заключенных в 2005 году между ЗАО  "Петербургский тракторный завод", ОАО  "Кировский завод", ООО "Северстиль".

Решением от 21.04.2009 в иске отказано.

ОАО «Северное управление строительства» обратилось с апелляционной жалобой на принятое решение,  в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт, поскольку решение принято с нарушением норм материального и процессуального права.

ОАО «Кировский завод» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что у истца отсутствует право на предъявление настоящего иска, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Определением апелляционного суда от 29.07.2009 принято к сведению изменение места нахождения и наименования ответчика ООО «Северстиль» на ООО «Реверс».

13.10.2009 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство ОАО «Кировский завод» о прекращении производства по делу, в связи с ликвидацией ООО «Реверс» с приложением выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.10.2009.

В судебном заседании 14.10.2009 представители истца заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства ссылаясь на то, что апелляционным судом 29.09.2009 по делу №А56-56067/2008 удовлетворены похожие исковые требования, в том числе, к ООО «Реверс», однако в настоящем судебном заседании не могут представить текст мотивированного постановления.

Определением от 14.10.2009 суд удовлетворил ходатайство ОАО «Северное управление строительства» об отложении судебного разбирательства.

11.11.2009 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступило заявление ОАО «Кировский завод» о приостановлении производства по делу до вынесения судом первой инстанции дополнительного решения по делу № А56-25078/2008 по заявлению ОАО «Кировский завод» о взыскании с истца в пользу ОАО «Кировский завод» судебных расходов на представителя в размере 32 000 руб.

Отзывы на апелляционную жалобу от ответчиков ЗАО «Петербургский тракторный завод»  и ООО «Реверс» не поступили.

В связи с заменой состава суда в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела начато сначала.

Представители ответчиков ЗАО «Петербургский тракторный завод» и ООО «Реверс», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Уведомление Общества с ограниченной ответственностью «Реверс» вернулось в арбитражный суд с отметкой почтового отделения об отсутствии организации по  указанному адресу.

Частью 3 статьи 156 АПК РФ предусмотрено право арбитражного суда рассмотреть дело без участия истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ответчика с жалобой не согласился, считая, что при принятии решения судом не допущено нарушений норм процессуального и материального права, просил оставить судебный акт без изменения.

Представитель истца заявил письменное ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения по существу иска Закрытого акционерного общества «Дорога» и Закрытого акционерного общества «Северный Форпост» о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Реверс», а также ходатайствовал о приобщении к материалам дела копий документов в обоснование ходатайства о приостановлении по делу, пояснил, что в представленной им копии регистрационного дела ООО «Реверс» сведения о ликвидации Общества «Реверс» отсутствуют.

Представитель ответчика возражений по ходатайствам не заявил.

Представитель истца поддержал заявление ОАО «Кировский завод» о приостановлении производства по делу до вынесения судом первой инстанции дополнительного решения по делу № А56-25078/2008 по заявлению ОАО «Кировский завод».

Рассмотрев  ходатайство истца о приостановлении производства по делу до разрешения по существу иска о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Реверс», суд не нашел оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

Оспаривание решения налогового органа о ликвидации юридического лица, является самостоятельным требованием, поданными лицами, не являющимися участниками по настоящему делу, и приостановление производства приведет к затягиванию рассмотрения настоящего дела.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что указанное заявление принято к производству арбитражным судом.

Рассмотрев заявление ОАО «Кировский завод» о приостановлении производства по делу до вынесения судом первой инстанции дополнительного решения по делу № А56-25078/2008 по заявлению ОАО «Кировский завод» о взыскании с истца в пользу ОАО «Кировский завод» судебных расходов на представителя в размере 32 000 руб., апелляционный суд не находит оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

В обоснование заявления о приостановлении производства по апелляционной жалобе,  ОАО «Кировский завод»  представлена копия заявления с отметкой о поступлении его в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  11.11.2009.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении № 36 от 28.05.2009 Пленума ВАС РФ «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»,  в случае, когда в производстве суда первой находится заявление лица, участвующего в деле, о принятии дополнительного решения по нерассмотренному требованию, суд апелляционной инстанции приостанавливает производство по апелляционной жалобе, руководствуясь п.1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до вынесения дополнительного решения судом первой инстанции.

Доказательств, того, что требование ОАО «Кировский завод» о возмещении ему расходов на оплату услуг представителя было заявлено, и не рассмотрено судом первой инстанции, в материалы делах дела отсутствуют.

Суд удовлетворил ходатайство истца о приобщении дополнительных документов: копии регистрационного дела ООО «Реверс», копии акта приема-передачи документов от 07.10.2009 от ЗАО «Дорога» истцу, копии постановления по делу №А56-56067/2008.

Иных ходатайств и заявлений от лиц, участвующих в  судебном заседании, не поступило.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО «Кировский завод» принадлежат 100 % акций дочернего общества ЗАО "Петербургский тракторный завод" (том 1 л.д. 61). В свою очередь, ЗАО "Петербургский тракторный завод", являлся собственником 96% акций ЗАО "Инвестицинно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", владельцем остальных 4% акций ЗАО "Инвестицинно-финансовая компания "ПТЗ-инвест" являлся ОАО «Кировский завод».

Истец ОАО «Северное управление строительства», являясь акционером  ОАО «Кировский завод» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просит применить последствия недействительности ничтожных сделок с акциями ЗАО "Инвестицинно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", заключенных ОАО «Кировский завод» и ЗАО "Петербургский тракторный завод" с Обществом с ограниченной ответственностью  "Северстиль", а именно:

- сделки купли-продажи 96% акций ЗАО "Инвестицинно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", совершенной между ЗАО "Петербургский тракторный завод"  и  ООО "Северстиль";

- сделки купли-продажи 4% акций ЗАО "Инвестицинно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", совершенной между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль".

В результате указанных сделок, 100 % акций ЗАО "Инвестицинно-финансовая компания "ПТЗ-инвест" перешли к ООО "Северстиль", которое в свою очередь приобрело контроль над 7,53 % акций ОАО «Кировский завод», что, по мнению заявителя, нарушило его права как акционера ОАО "Кировский завод", и являются ничтожными.

ОАО «Кировский завод» и ЗАО "Петербургский тракторный завод" против исковых требований возражали, поскольку, по их мнению, истцом не были представлены доказательства нарушения его законных прав и интересов как акционера ОАО «Кировский завод»; указанные сделки не являются для ОАО «Кировский завод» крупными сделками, а также ОАО «Северное управление строительства» не доказало, что является надлежащим истцом по настоящему делу, поскольку не является акционером ЗАО "Петербургский тракторный завод" или участником ООО "Северстиль".

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении исковых требований ОАО «Северное управление строительства», указав, что  истец не является ни акционером, ни участником данных обществ, что исключает возможность оспаривания данной сделки.  Кроме того, в рамках настоящего дела истец не доказал, что сделка купли-продажи 4% акций ЗАО "Инвестицинно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", совершенная между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль", является для ОАО "Кировский завод" крупной и убыточной.

Также суд указал, что истцом не доказаны обстоятельства недействительности данной сделки в силу несоответствия ее закону, а также не доказана взаимосвязь между совершенной сделкой и  нарушением прав истца и его законных интересов, обозначенных в иске.

Исследовав в совокупности материалы дела, представленные сторонами доказательства, выслушав представителей сторон в судебном заседании, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что решение подлежит отмене в связи со следующим.

Из искового заявления и материалов дела следует, что истец просит применить последствия недействительности ничтожных сделок, заключенных ОАО «Кировский завод» и ЗАО "Петербургский тракторный завод" с Обществом с ограниченной ответственностью  "Северстиль":

- договора от 26.09.2005 купли-продажи 96% акций ЗАО "Инвестицинно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", совершенной между ЗАО "Петербургский тракторный завод"  и  ООО "Северстиль";

- договора от 26.09.2005  купли-продажи 4% акций ЗАО "Инвестицинно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", совершенной между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль".

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, что сделка недействительна  по  основаниям, установленным  настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка)  либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование  о  признании оспоримой  сделки  недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о    применении    последствий    недействительности ничтожной  сделки  может  быть  предъявлено  любым  заинтересованным лицом.  (п. 2 ст.166 ГК РФ).

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку истцом в материалы дела не были представлены доказательства того, что сделки являются недействительными, суд первой инстанции  правомерно указал на то, что  истцом не доказаны обстоятельства недействительности данных сделок в силу несоответствия их закону и отказал в применении последствий недействительности сделок.

Представителем истца в материалы дела представлен судебный акт  делу №А56-56067/2008, из которого следует, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009 изменено решение Арбитражного суда города Санкт-Петербура и Ленинградской области от 29.05.2009 и признаны недействительными сделки по отчуждению из прямого и косвенного владения открытого акционерного общества «Кировский завод» 41,31% акций ОАО «Кировский завод», в том числе:

- договор купли-продажи 4% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», заключенного 26.09.2005 между ОАО «Кировский завод» и ООО «Северстиль»;

- договор купли-продажи 96%  акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», заключенного 26.09.2005 между ЗАО «Петербургский тракторный завод» и ООО «Северстиль».

В