Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2009 по делу n А42-788/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

16 ноября 2009 года

Дело №А42-788/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     03 ноября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 ноября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Лариной Т.С.

судей  Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания:  Матюхиной Н.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13358/2009)  Участника ООО "Агро-Инвест" Черемных А.В.

на решение Арбитражного суда  Мурманской области от 20.08.2009г. по делу № А42-788/2009 (судья Доценко Н.Н.), принятое

по иску Участника ООО "Агро-Инвест" Черемных Алексея Викторовича

к ООО "Агро-Инвест", Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску

3-и лица: Богушевич П.П., Вильшанский С. В.

о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Агро-Инвест» от 01.10.2008г., решения о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества

при участии: 

от истца: Черемных А.В. – участник ООО «Агро-Инвест», паспорт;

от ответчиков: не явились, извещены;

от 3-их лиц: не явились, извещены;

установил:

Черемных Алексей Викторович обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Инвест» (далее ООО «Агро-Инвест»), Инспекции ФНС России по городу Мурманску (далее ИФНС России, налоговый орган) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Агро-Инвест» от 01.10.2008г., решения о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества и записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением от 20.08.2009г. в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу директор ООО «Агро-Инвест»  Богушевич П.П. не признает доводы апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представители ответчиков и третьих лиц, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в судебное заседание не явились, что в соответствии со 156 статьей Арбитражного процессуального кодекса Российской не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции Общество с ограниченной ответственностью «Агро-Инвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.05.2007г., единственным участником общества согласно представленных документов являлся Черемных А.В., имевший 100% долей в уставном капитале общества.

Согласно представленному решению единственного участника общества Черемных А.В. от 01.10.2008г. №3 им было принято решение о продаже 100% долей ООО «Агро-Инвест» стоимостью 10 000 рублей и заключении договоров купли-продажи долей с Богушевичем П.П. и Вильшанским С.В.

На основании указанного решения между истцом, Вильшанским С.В. и Богушевичем П.П. 01.10.2008г. были совершены сделки купли-продажи долей.

Решением собрания участников ООО «Агро-Инвест», состоявшимся 01.10.2008г. были внесены изменения в учредительные документы общества, Черемных А.В. освобожден от исполнения обязанностей генерального директора общества.

Отрицая факт уступки долей в уставном капитале ООО «Агро-Инвест», полагая решение внеочередного общего собрания участников Общества недействительным, Черемных А.В. обратился в Арбитражный суд Мурманской области с соответствующим исковым требованием к ООО «АгроИнвест», Инспекции ФНС России по городу Мурманску о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Агро-Инвест» от 01.10.2008г., решения о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества и запись в ЕГРЮЛ.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, участвующих в деле, считает выводы суда первой инстанции правомерными в силу следующего.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», главой 17 Устава ООО «Агро-Инвест» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества. Уступка доли должна быть совершена в простой письменной форме. Приобретатель доли (части) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Как следует из представленных материалов, 01.10.2008г. истец заключил два договора купли-продажи части своих долей Богушевичу П.П. 75% долей, Вильшанскому С.В. – 25% долей, договоры не оспорены.

01.10.2008г. Черемных А.В., как участник и директор ООО «Агро-Инвест» был уведомлен каждым из покупателей долей о состоявшихся сделках (л.д.79, 80 т.1).

В соответствии со статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке установленном законом, учредительными документами общества.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку Черемных А.В., как единственный участник ООО «Агро-Инвест», принимая решение об отчуждении своей доли Богушевичу П.П. и Вильшанскому С.В. и заключая соответствующие договоры, воспользовался своим правом участника общества, а покупатели этих долей с момента уведомления общества, стали его участниками и были вправе участвовать в собрании участников ООО «Агро-Инвест».

Довод истца о том, что суд необоснованно отказал в проведении повторной экспертизы, поскольку экспертом Славинской И.П. по ранее проведенному экспертному исследованию этих же документов сделан противоположный вывод о том, что подписи на представленных на исследование документах, выполнены, вероятно, не истцом, а другим лицом, в связи с чем у истца возникли сомнения в обоснованности заключения эксперта, суд апелляционной инстанции считает несостоятельным в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации повторная экспертиза назначается судом в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в его выводах.

Из представленного в материалы дела заключения эксперта Славинской И.П. ГУ «МЭЛСУ» от 05.05.2009г. № 511/01-3, следует, что подписи от имени Черемных А.В. в решении №3 от 01.10.2008г., на договорах купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Агро-Инвест» как Богушевичу П.П., так и Вильшанскому С.В. выполнены Черемных А.В.

Кроме того, эксперт Славинская И.П., приглашенная в судебное заседание для дачи пояснений, пояснила, что при проведении исследования по определению суда ей были представлено большое количество образцов подписей Черемных А.В. и подлинники решения и договоров купли-продажи долей, что позволило сделать правомерный категорический вывод о принадлежности выполненных на документах подписей истцу - Черемных А.В.

Таким образом, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты апелляционным судом во внимание.

При указанных обстоятельствах, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, основания для его отмены или изменения отсутствуют. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Мурманской области по делу №  А42-788/2009 от 20.08.2009г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова

 Л.Н. Марченко