Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2009 по делу n А26-3757/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 ноября 2009 года

Дело №А26-3757/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 ноября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи Гафиатуллиной Т.С.

судей  Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ляховой О.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11143/2009) Самохвалова Ивана Петровича, Самохваловой Татьяны Григорьевны на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.07.2009 по делу № А26-3757/2009 (судья Мельник А.В.), принятое

по иску акционеров ОАО "Торос" Самохвалова Ивана Петровича, Самохваловой Татьяны Григорьевны

к  ОАО "Торос"

об обязании предоставить копии документов, взыскании 4 747 рублей 50 копеек

при участии: 

от истца: представителя Зеленова А.Л. (доверенности от 06.05.2008, от 25.06.2009), представителя Самохвалова М.И. (доверенность от 04.05.2007)

от ответчика: не явился (извещен)

установил:

Самохвалов Иван Петрович, Самохвалова  Татьяна  Григорьевна (далее – Самохвалов И.П., Самохвалова Т.Г., истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с требованием об обязании открытого акционерного общества «Торос» (далее - ОАО «Торос», Общество, ответчик) предоставить им заверенные копии документов Общества, изготовленных за период с января 2004 года по март 2009 года, указанных в заявлении акционеров от 02.03.2009, о возврате Самохвалову И.П. 4 747 рублей 50 копеек расходов на изготовление копий документов.

Решением суда от 01.07.2009 в удовлетворении исковых требований Самохвалова И.П., Самохваловой Т.Г. отказано. Суд пришел к выводу о том, что обращение истцов  в суд не столько связано с отказом Общества в предоставлении документов, сколько с попыткой обязать ответчика  предоставить копии документов по  определенной стоимости их изготовления.

Не согласившись с выводами судебного акта, Самохвалов И.П., Самохвалова Т.Г. обратились в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.07.2009 отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении их требований.

По мнению подателей жалобы, выводы суда противоречат фактическим обстоятельствам дела. В частности, его вывод об отсутствии препятствий со стороны Общества в получении Самохваловыми информации, прекращении получения ее истцами по своей инициативе безоснователен. Последние просили направить документы посредством почтовой связи, что не противоречит Федеральному закону «Об акционерных обществах». Судом первой инстанции безмотивно отказано истцам во взыскании с ответчика 4 747 рублей 50 копеек суммы предварительной оплаты.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО «Торос» просило апелляционную жалобу Самохвалова И.П., Самохваловой Т.Г. оставить без удовлетворения, решение суда от 01.07.2009 - без изменения. Ответчик указал, что не ограничивал прав истцов, лишь указав каким образом и в какой форме последние могут реализовать свое право. Общество действовало в порядке, предусмотренном статьей 91 ФЗ «Об акционерных обществах». Истцы не доказали того обстоятельства, что плата за  изготовление копий документов должна оставлять 50 копеек за каждый документ и, как следствие, превышения Обществом размера платы.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчик своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что Самохвалов И.П., Самохвалова Т.Г. являются акционерами, владеющими в совокупности 25.26% акций Общества.

02.03.2009 истцы направили в адрес ОАО «Торос» заявление, в котором просили ответчика предоставить указанные в нем документы.

Неполное исполнение Обществом требования истцов, и по завышенной, с их точки зрения, стоимости оказания услуг за ксерокопирование документов, явилось основанием для обращения Самохваловых в арбитражный суд.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе: участвовать в управлении делами товарищества или общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса и законом об акционерных обществах; получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке; принимать участие в распределении прибыли; получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества; документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Вместе с тем, названные положения Гражданского кодекса Российской Федерации предполагают конкретизацию акционерами необходимой им и подлежащей копированию информации. Из заявления Самохвалова И.П., Самохваловой Т.Г. от 02.03.2009 следует, что значительная часть запрашиваемых документов не конкретизирована.

Как установлено судом первой инстанции, подтверждено материалами дела, часть документов была предоставлена акционерам, Общество не препятствовало им в получении  необходимой информации в рамках, установленных названными нормами Закона. Возможностью ознакомиться с интересующей их документацией в помещении исполнительного органа Общества, они не воспользовались, доказательств препятствования ознакомлению ответчиком не представили.

Судом первой инстанции исследованы фактические обстоятельства дела, аргументам истцов, приведенным в исковом заявлении, дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки обстоятельств, установленных судом первой инстанции, апелляционный суд не находит.

Довод подателей жалобы о фактическом отказе ответчика предоставить им полную информацию в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтвержден достаточными доказательствами.

Что касается требования истцов о возврате денежной суммы, образовавшейся в связи с завышением, по их мнению, Обществом стоимости  затрат на изготовление копий документов, суд пришел к следующему.

В соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом  за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что для ответчика заключение договора подряда с целью изготовления копий документов стало вынужденной мерой в связи с большим объемом запрошенных истцами документов и возникшими сложностями. При таких обстоятельствах, суд посчитал, что оплата по подрядному договору подлежала отнесению на затраты по изготовлению документов.

Требования истца об обязании Общества предоставить копии документов по цене 50 копеек за штуку не подтверждены документально и сводятся к понятию разумности, что не соответствует положениям действующего законодательства.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

 Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истцов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.07.2009 по делу №  А26-3757/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

Е.К. Зайцева

 Л.С. Копылова