Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2009 по делу n А21-3439/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 ноября 2009 года

Дело №А21-3439/2009

Резолютивная часть постановления объявлена  23 ноября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 ноября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи Гафиатуллиной Т.С.

судей  Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи Ляховой О.Ю.

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Майское» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.08.2009 по делу № А21-3439/2009 (судья Шкутко О.Н.), принятое

по иску ООО "Майское"

к КБ ООО "Юниструм банк"

3-и лица: ООО "Ветеран плюс", Леоненко Елена Ивановна, Коробко Людмила Ивановна, Левшукова Нина Антоновна, Межевая Любовь Петровна, Моторова Александра Николаевна, Меркульева Елена Павловна, Иващенко Светлана Степановна, Наумов Дмитрий Николаевич, Возная Алла Владимировна, Волкова Галина Михайловна, Попкович Евгения Марковна, Сафронова Валентина Яковлевна, Селях Владимир Геннадьевич, Чепиков Сергей Леонидович, Шарабарин Виктор Петрович, Шелепень Раиса Васильевна, Сидорова Елена Владимировна, Баранова Елена Михайловна, Габровский Вацлав Иванович, Барков Денис Владимирович, Булгакова Раиса Захаровна, Майзус Сергей Викторович, Василенкова Мария Николаевна, Зуйкевич Ольга Александровна, Кириленко Сергей Николаевич, Кириленко Зинаида Петровна, Котоманова Людмила Михайловна, Колосов Роман Парфенович, Колосова Лидия Петровна

о признании недействующим договора поручительства от 14.06.2006 № 03-06/П-2

при участии: 

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

от 3-их лиц: не явились (извещены)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Майское" (далее – ООО «Майское», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области к Коммерческому банку "Юниструм банк" (ООО) (далее - КБ "Юниструм банк", Банк, ответчик) о признании недействующим в связи с его прекращением договора поручительства от 14.06.2006 № 03-06/П-2.

Определением суда от 21.04.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Ветеран плюс" (далее – ООО «Ветеран плюс»), Баранова Елена Михайловна, Барков Денис Владимирович, Булгакова Раиса Захаровна, Майзус Сергей Викторович, Василенкова Мария Николаевна, Волкова Галина Михайловна, Габровский Вацлав Иванович, Зуйкевич Ольга Александровна, Кириленко Сергей Николаевич, Кириленко Зинаида Петровна, Котоманова Людмила Михайловна, Колосов Роман Парфенович, Колосова Лидия Петровна, Леоненко Елена Ивановна, Коробко Людмила Ивановна, Левшукова Нина Антоновна, Межевая Любовь Петровна, Моторова Александра Николаевна, Меркульева Елена Павловна, Иващенко Светлана Степановна, Наумов Дмитрий Николаевич, Возная Алла Владимировна, Попкович Евгения Марковна, Сафронова Валентина Яковлевна, Селях Владимир Геннадьевич, Чепиков Сергей Леонидович, Шарабарин Виктор Петрович, Шелепень Раиса Васильевна, Сидорова Елена Владимировна.

            Решением суда от 07.08.2009 в удовлетворении иска ООО «Майское» отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что из буквального толкования положений пункта 2.3 договора  поручительства следует, что поручитель добровольно пошел на все риски, связанные с изменением условий кредитного договора и, как следствие, его интересы не нарушены внесенными в кредитный договор изменениями.

Не согласившись с выводами судебного акта, истец обратился в суд с апелляционной  жалобой, в которой просил решение от 07.08.2009 отменить, его исковые требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, судом не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального права.

ООО «Майское» указало на то обстоятельство, что при заключении дополнительного соглашения от 13.12.2007 к кредитному договору, последнее было согласовано с истцом, выступающим в качестве залогодателя, а не в качестве поручителя. Так как соглашение об изменении договора, требующего одобрения общим собранием участников Общества, является его неотъемлемой частью, на него распространяется такое же требование.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между КБ «Юниструм банк» и ООО «Ветеран Плюс» был заключен кредитный договор от 14.06.2006 № 03-06/Кр, по условиям которого Банк предоставил Обществу денежные средства в размере 35 000 000 рублей с уплатой 15% годовых на срок до 15.06.2008. В соответствии с дополнительным соглашением от 13.12.2007 № 2 к кредитному договору с указанной даты изменились условия кредитного договора, которыми стороны согласовали ставку банковского процента и срок возврата кредита. 15% годовых заменены на 17% годовых, срок возврата кредита - 15.06.2008 заменен на 31.01.2008.

В обеспечение выполнения условий вышеуказанного кредитного договора между Банком и ООО «Майское» был заключен договор поручительства от 14.06.2006 № 03-06/П-2, по условиям которого ООО «Майское» обязалось отвечать перед Банком за исполнение ООО «Ветеран Плюс» его обязательств по кредитному договору (а также всем дополнительным соглашениям к нему) в объеме, порядке и на условиях, предусмотренных договором поручительства. В соответствии с пунктом 2.3 договора поручительства поручитель выразил свое безотзывное и безусловное согласие на то, что в случае изменений кредитного договора, влекущих увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, договор поручительства не прекращается, и поручитель будет солидарно с заемщиком отвечать за выполнение всех обязательств по кредитному договору в соответствии с измененными условиями.

В материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания учредителей ООО «Майское» от 28.04.2006, из которого следует, что учредители не возражали против заключения Обществом сделки поручительства, совершение сделки поручительства от имени Общества доверили директору ООО «Майское» Коробко Ивану Николаевичу.                                                                                                          

ООО «Майское» оспорило действие договора поручительства после 13.12.2007,   поскольку   общее   собрание   участников   ООО  «Майское»   не   одобряло заключение договора поручительства на новых условиях, и в кредитный договор были внесены изменения, влекущие увеличение ответственности (пункт 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правильному выводу о том, что поручитель добровольно пошел на все риски, связанные с изменением условий кредитного договора. Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о прекращении действия договора поручительства от 14.06.2006 № 03-06/П-2.

Согласно пункту 2.3 договора поручительства от 14.06.2006 № 03-06/П-2 поручитель выразил свое безусловное согласие на то, что в случае наступления изменений кредитного договора, влекущих увеличение ответственности, настоящий договор поручительства не прекращается.

В решении внеочередного собрания учредителей ООО «Майское» от 28.04.2006, зафиксировано отсутствие возражений Общества против заключения им сделки поручительства в состоявшейся форме. Совершение указанной сделки доверено директору ООО  «Майское» Коробко И.Н.

Доводы подателя жалобы направлены на переоценку обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, оснований для которой, суд апелляционной  инстанции не находит.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.08.2009 по делу № А21-3439/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

Е.К. Зайцева

 Л.С. Копылова