Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2009 по делу n А56-17478/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

30 ноября 2009 года

Дело №А56-17478/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     24 ноября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 ноября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тимухиной И.А.

судей  Баркановой Я.В., Сериковой И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Марченковой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13934/2009)  ООО «ОСБИ Групп»

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2009г. по делу № А56-17478/2009 (судья Балакир М.В.), принятое

по иску ООО"ОСБИ Групп"

к ЗАО"Приневские коммунальные системы"

3-е лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки

при участии: 

от истца: Брусова З.К., доверенность от 01.12.2008г.

от ответчика: не явился

от 3-го лица: не явился

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ОСБИ Групп» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с иском,  с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  к Закрытому акционерному обществу «Приневские коммунальные системы» о признании договора купли-продажи от 22.07.2008г.  объектов недвижимости: здания транспортного цеха, здания склада химических добавок, железнодорожного пути, здания ремонтно-механического цеха, склада для запасных частей, главного производственного корпуса, здания электроцеха, здания мастерского участка, бензозаправки, кислородной с рампой, здания столярного цеха, склада инертных материалов, части здания склада арматурной стали, площадью 439 кв.м., 131.20 кв.м., 985.30 кв.м., здания материального склада с рампой, навесом, заводоуправления, автогаража, земельного участка, расположенных по адресу: Ленинградская область, Кировский район, п.Мга, ул.Маяковского, д.2а. недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить полученное по договору недвижимое имущество.

Решением от 19.08.2009г.в иске отказано.

В апелляционной жалобе ООО «ОСБИ Групп» просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных истцом требований, полагая, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, суд не исследовал обстоятельства, которые истец указывал как основания своих требований.

Истец полагает, что суд не принял во внимание доказательства совершения сделки по отчуждению имущества по заниженной стоимости, свидетельствующие о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ответчика (покупателя).

По мнению истца, вывод суда о том, что оплата по договору была произведена ответчиком в полном объеме по цене и на условиях договора, является ошибочным. Исполнение ответчиком обязательства частями не соответствует условиям договора и положениям ст.311 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец указывает, что ответчиком не были представлены копии  векселей, переданных в оплату, в акте приема-передачи векселя  отсутствует указание на место совершения платежа, являющееся обязательным реквизитом векселя как ценной бумаги, таким образом, вывод суда первой инстанции о выполнении ответчиком своих обязательств по договору не подтверждается материалами дела.

Ответчик письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области  в письменном отзыве на жалобу просит рассмотреть дело в отсутствие представителя Управления, указывает, что в связи с установлением по результатам правовой экспертизы представленного на регистрацию  договора купли-продажи от 22.07.08г. и документов их несоответствия по форме и содержанию требованиям действующего законодательства,  с учетом заявления о возврате документов, поступившего 27.08.2008г. от генерального директора ООО «ОСБИ Групп», Управлением было принято решение об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела,  22.07.2008г. между ООО «ОСБИ Групп» (продавец) и ЗАО «Приневские коммунальные системы» (покупатель) заключен договор б/н купли-продажи объектов недвижимости: здания транспортного цеха, здания склада химических добавок, железнодорожного пути, здания ремонтно-механического цеха, склада для запасных частей, главного производственного корпуса, здания электроцеха, здания мастерского участка, бензозаправки, кислородной с рампой, здания столярного цеха, склада инертных материалов, части здания склада арматурной стали, площадью 439 кв.м., 131.20 кв.м., 985.30 кв.м., здания материального склада с рампой, навесом, заводоуправления, автогаража, земельного участка, расположенных по адресу: Ленинградская область, Кировский район, п.Мга, ул.Маяковского, д.2а. По передаточному акту от 22.07.2008г. имущество передано покупателю.

Согласно пункту 2.1. договора стоимость объектов недвижимого имущества составляет 25 020 000 руб.

Пунктом 2.3  установлено, что оплата по настоящему договору производится в течение 3 месяцев с момента подписания договора путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет продавца или иным способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2.4. договора до момента окончательных взаиморасчетов сторон недвижимое имущество не находится в залоге у продавца по соглашению сторон.             

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на недобросовестное поведение (злоупотребление правом) покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган ООО «ОСБИ-Групп»  при заключении договора действовал явно в ущерб истцу, о чем свидетельствует продажа объектов по заниженной стоимости и неполучение оплаты по договору, следовательно, договор купли-продажи на основании п.2 ст.10, ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным (ничтожным).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что договор подписан со стороны истца по воле действовавшего и уполномоченного на тот момент исполнительного органа в лице генерального директора Ошкаева А.А., доказательства использования ответчиком при заключении договора прав с целью нанести вред контрагенту истцом не представлены.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения.

В соответствии с п.1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в других формах.

В случае несоблюдения названных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (п.2 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывать недобросовестность ответчика при заключении оспариваемого договора лежит на истце.

Вместе с тем, из материалов дела безусловно не следует, что при заключении договора ответчик должен был знать о совершении генеральным директором продавца действий по отчуждению имущества явно в ущерб истцу.

Факт злоупотребления правом со стороны ответчика нельзя признать доказанным представленным истцом отчетом об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, определяемой для установления условий кредитования под залог объекта оценки, оплатой недвижимости векселями и отсутствием данных векселей и акта их приема-передачи в документах истца.

Определение оценщиком рыночной стоимости спорного имущества для указанных в отчете целей в размере, превышающем указанную в договоре стоимость более, чем в 10 раз, не означает, что на момент заключения договора купли-продажи имущество могло быть продано по цене, указанной в отчете, и ответчику было известно об этом.

Указывая на недоказанность осуществления ответчиком прав при заключении договора с намерением нанести вред истцу, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание доводы ответчика о том, что спорное имущество приобретено истцом по цене 11 529 281 руб., что может свидетельствовать об экономической выгоде для истца оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано правомерно.

Вместе с тем, апелляционный суд полагает не основанным на имеющихся в деле доказательствах указание в обжалуемом решении на осуществление ответчиком оплаты по договору в полном объеме по цене и на условиях договора.

Поскольку данное обстоятельство не привело к принятию неправильного решения, исполнение обязанностей по оплате приобретенного имущества не влияет на оценку соответствия договора закону, решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.08.2009г.  по делу №  А56-17478/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Я.В. Барканова

 И.А. Серикова