Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009 по делу n А26-8428/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

02 декабря 2009 года

Дело №А26-8428/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     26 ноября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 декабря 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Е.В. Жиляевой

судей  Т.С. Гафиатуллиной, Л.С. Копыловой

при ведении протокола судебного заседания:  М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14290/2009) ООО "Прайд"

на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 03.09.09 по делу № А26-8428/2008 (судья Л.А. Репина), принятое

по иску  ООО "Пальмира Трэйдинг"

к ООО "Прайд"

о взыскании 3 820 273,97 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество

при участии:

от истца: М.В. Оленичева по доверенности от 11.02.09.

от ответчика: Е.Б. Колеушко по доверенности от 01.06.09 № 1/06

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Пальмира Трэйдинг" (далее – ООО «Пальмира Трэйдинг») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петроком" (далее –               ООО "Петроком"), с учетом заявленных уточнений (л.д. 14, т. 3), о взыскании              3 500 000 рублей долга по договору займа от 25.12.07. № 07/12-01,                 570 547,95 рублей процентов за пользование займом.

Истец также просил обратить взыскание на заложенное недвижимое имущество по договору залога от 25.12.07. № 07/12-01/И путем публичных торгов: помещения офиса, общей площадью 235, 5 кв.м. этаж : цоколь, номера на поэтажном плане 1-6, 24-35, расположенных по адресу: г. Петрозаводск,                  ул. Повенецкая, д.3, условный номер 10:01:13 01 55:000:8841/10, установив начальную продажную стоимость имущества 6 008 000 рублей.

Решением суда от 03.09.09 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Прайд» (далее – ООО «Прайд») просит решение суда от 03.09.09 отменить.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель                 ООО «Прайд» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Пальмира Трэйдинг» просил решение суда от 03.09.09 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Пальмира Трэйдинг» (займодавец) и ООО "Петроком" (заемщик) заключили договор займа от 25.12.07 N 07/12-01, по условиям которого займодавец обязался передать в собственность заемщика            3 500 000 рублей, а заемщик - возвратить сумму займа и уплатить проценты за пользование заемными средствами в порядке и на условиях, определенных договором.

ООО «Пальмира Трэйдинг» обязательства по договору исполнило в полном объеме.

Факт получения ООО "Петроком"  денежных средств в размере             3 500 000 рублей подтвержден платежным поручением от 09.01.08 N 3 (л.д. 25).

Сторонами согласовано, что займ и проценты за пользование заемными средствами подлежат возврату до 31 декабря 2008 года.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 25.12.07          N 07/12-01 ООО «Пальмира Трэйдинг» и ООО "Петроком" заключили договор залога (ипотеки) от 25.12.07 N 07/12-01/И недвижимости, по условиям которого залогодержателю передано в залог недвижимое имущество - помещения офиса, общей площадью 235,5 кв.м, этаж: цоколь, номера на поэтажном плане 1-6, 24-35, расположенные по адресу г. Петрозаводск, ул. Повенецкая, д. З, условный номер 10:01:13 01 55:000:8841/10.

Согласно отчету оценочной экспертизы, проведенной ГУП РК РГЦ «Недвижимость» начальная продажная стоимость имущества составляет 6 008 000 рублей.

Определением суда от 28.05.09 ООО "Петроком" заменено на надлежащего ответчика ООО «Прайд».

Неисполнение ответчиком обязательств по договору займа явилось основанием для обращения ООО «Пальмира Трэйдинг» в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального права, сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения иска.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу части 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.

Наличие задолженности подтверждено материалами дела и не оспорено ответчиком.

Податель жалобы, полагает, что у суда отсутствовали основания для удовлетворения иска, поскольку ООО «Прайд» является ненадлежащим ответчиком по делу, так как к ООО «Прайд» не перешли права и обязанности по договору займа от 25.12.07.

Податель жалобы также указывает на отсутствие регистрации перехода права собственности в отношении предмета ипотеки от ООО «Петроком» к ООО «Прайд».

Апелляционный суд не согласен с доводами подателя жалобы по следующим основаниям.

ООО «Прайд» реорганизовано в результате присоединения в                       ООО «Петроком». Согласно пункту 1 статьи 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу.

В силу пункта 2. статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В соответствии с передаточным актом ООО «Прайд» является правопреемником по всем обязательствам ООО «Петроком ( л.д. 23-24, т.3).

Касательно довода о собственнике заложенного имущества. В силу статьи    218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица, право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам – правопреемникам реорганизованного юридического лица.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 03.09.09 по делу            № А26-8428/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина

Л.С. Копылова