Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2009 по делу n А56-1981/2009. Изменить решение

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

07 декабря 2009 года

Дело №А56-1981/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 декабря 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи Гафиатуллиной Т.С.

судей  Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ляховой О.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10289/2009) акционерного общества закрытого типа «Лазурное» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2009 по делу № А56-1981/2009 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Измеровой Татьяны Владимировны

к АОЗТ "Лазурное", Ефимовой Елене Николаевне, Самохиной Лидии Ивановне, Самохиной Валентине Ивановне, Сипченко Зинаиде Александровне, Чаниловой Зое Ивановне

о признании устава и учредительного договора АОЗТ «Лазурное» ничтожными в части обязательств истца по внесению земельного пая

при участии: 

от истца: представителя Валуцкой А.В. (доверенность от 07.09.2009)

от ответчика: представителя Пузиной Н.Ю. (доверенность от 01.04.2009)

от третьих лиц: не явились (извещены)

установил:

Измерова  Татьяна Владимировна (далее – Измерова Т.В.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу закрытого типа «Лазурное» (далее– АОЗТ «Лазурное», Общество), Ефимовой Елене Николаевне (далее – Ефимова Е.Н.), Самохиной Лидии Ивановне (далее – Самохина Л.И.), Самохиной Валентине Ивановне (далее – Самохина В.И.), Сипченко Зинаиде Александровне (далее – Сипченко З.А.), Чаниловой Зое Ивановне (далее – Чанилова З.И.) о признании устава и учредительного договора  АОЗТ «Лазурное» ничтожными в части обязательства истца, Ефимовой Е.Н., Самохиной Л.И., Самохиной В.И., Сипченко З.А., Чаниловой З.И. внести земельные паи в уставный капитал АОЗТ «Лазурное».

Определением от 21.04.2009 по ходатайству истца суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмета спора, Ефимову Е.Н., Самохину Л.И., Самохину В.И., Сипченко З.А., Чанилову З.И. в связи с отсутствием у Измеровой Т.В.  требований к ним.

До принятия решения по делу Измерова Т.В. уточнила свои исковые требования и просила признать пункт 2 Устава (права и обязанности), пункт 3.1 Устава в редакции от 27.01.1993 и учредительный договор в редакции от 27.01.1993 (пункты 108, 111, 120, 139 приложения к учредительному договору, соответствующие фамилиям Ефимовой Е.Н., Самохиной Л.И., Самохиной В.И., Сипченко З.А., Чаниловой З.И.) ничтожными в части обязательства указанных лиц внести земельные паи в уставный капитал АОЗТ «Лазурное».

Решением от 22.06.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами судебного акта, АОЗТ «Лазурное» обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение от 22.06.2009 изменить, исключив из мотивировочной части решения абзацы седьмой, восьмой, десятый и одиннадцатый четвертого листа, а также абзац первый шестого листа решения, а именно:

«Перечисленные обстоятельства не позволяют суду сделать вывод о том, что учредителями акционерного общества принималось решение о формировании уставного капитала Общества за счет внесения каждым из них не только имущественного, но и земельного паев.

Представленный в качестве доказательства, принятых учредителями общества обязательств по внесению в уставный капитал общества имущественных и земельных паев, закрепленных в пункте 3 Устава Общества, список учредителей, таковым признать нельзя»;

«оснований считать Список учредителей документом о согласии всех внесенных в него лиц передать земельные паи в уставный капитал Общества, не имеется»;

«Иных документов, подтверждающих доводы общества о передаче всеми учредителями земельных паев в уставный капитал общества, не представлено»;

«Ответчик - АОЗТ «Лазурное» не представил доказательств внесения земельных долей в уставный капитал АОЗТ «Лазурное», а также доказательств  формирования уставного капитала АОЗТ «Лазурное» с учетом оценки земельных паев».  

Податель жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что ответчик, АОЗТ «Лазурное», не представил доказательств внесения земельных долей в уставный капитал АОЗТ «Лазурное», а также доказательств  формирования уставного капитала АОЗТ «Лазурное» с учетом оценки земельных паев выходит за пределы предмета доказывания по настоящему спору. По мнению Общества, отказ суда в удовлетворении иска на основании истечения срока исковой давности не требует от ответчика доказывания иных обстоятельств дела, а у суда нет необходимости оценивать доказательства по существу спора и устанавливать обстоятельства, не связанные с истечением срока исковой давности.

В судебном заседании представитель АОЗТ «Лазурное» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, против удовлетворения которой представитель истца возражал.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Ефимова Е.Н., Самохина Л.И., Самохина В.И., Сипченко З.А., Чанилова З.И. своих представителей в судебное заседании не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, АОЗТ «Лазурное» было создано в результате реорганизации совхоза «Лазурное» в соответствии с Указом Президента Российской  Федерации от 27.12.1991 № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР», а также в соответствии с принятыми в его развитие постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» и Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 № 708.

Решение о реорганизации совхоза «Лазурное» в акционерное общество закрытого типа «Лазурное» было принято на общем собрании трудового коллектива совхоза «Лазурное» от 19.02.1992. Устав АОЗТ «Лазурное» был утвержден собранием уполномоченных представителей коллектива 27.01.1993, заключен учредительный договор о создании агропромышленного акционерного общества закрытого типа «Лазурное».

Как член трудового коллектива предприятия Измеров С.В., супруг Измеровой Т.В., являлся одним из учредителей АОЗТ «Лазурное». Данное обстоятельство подтверждается приложением к учредительному договору - списком учредителей (пункт 45). Истица ссылается на то обстоятельство, что доля в размере 101 баллогектаров земель АОЗТ «Лазурное» перешла к ней в порядке наследования, что подтверждается  свидетельством о праве на наследство по закону № 1126 от 03.09.1999.

17.09.2007 между участниками общей долевой собственности Ефимовой Е.Н., Самохиной Л.И., Самохиной В.И., Сипченко З.А., Чаниловой З.И. и Измеровой Т.В. был заключен договор купли-продажи земельных долей, согласно условиям которого истица приобрела 5 земельных долей по 101 баллогектару каждая в праве общей долевой собственности на земельный участок, находящийся в массиве земель АОЗТ «Лазурное», площадью 6 138 200 кв.м кадастровый номер 47:01:00-00-000:0076.

В соответствии с пунктом 3.1 Устава АОЗТ «Лазурное» предусмотрена обязанность по внесению земельных долей в уставный капитал АОЗТ «Лазурное».

Ссылаясь на то, что земельные доли в уставный капитал АОЗТ «Лазурное» не передавались, работниками были внесены только имущественные паи, денежная оценка которых соответствует размеру уставного капитала АОЗТ «Лазурное», Измерова Т.В. полагает, что положение устава, предусматривающее обязанность учредителей внести земельные паи в уставный капитал, является недействительным. В связи с указанными обстоятельствами последняя обратилась в арбитражный суд с настоящими  требованиями.

Суд первой инстанции, установив, что срок исковой давности по заявленным требованиям истек, на основании заявления АОЗТ «Лазурное» о применении срока исковой давности отказал в удовлетворении иска. При этом суд в своем решении указал на то, что  ответчик - АОЗТ «Лазурное» не представило доказательств внесения земельных долей в уставный капитал АОЗТ «Лазурное», а также доказательств  формирования уставного капитала АОЗТ «Лазурное» с учетом оценки земельных паев.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, пояснения представителей лиц, участвующих в деле, в судебном заседании, полагает, что решение суда подлежит изменению в силу следующего.  

Из материалов дела следует, что Измерова Т.В. обратилась в арбитражный суд с иском о признании пунктов 2, 3.1 Устава Общества в редакции от 27.01.1993 и учредительного договора в редакции от 27.01.1993 (пункты 108, 111, 120, 139 приложения к учредительному договору) недействительными. При этом истица сослалась на несоответствие указанных положений Устава и учредительного договора  статье 123 Гражданского кодекса РСФСР и статье 39 Земельного кодекса РСФСР об основаниях и порядке прекращения права общей долевой собственности, указывая на то, что волеизъявления ответчиков на передачу своих земельных долей (паев) в уставный капитал АОЗТ «Лазурное» не было. 

Применяя срок исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что срок подлежит исчислению с 27.01.1993 - даты заключения учредительного договора и утверждения устава Общества, поскольку исполнение подобного вида договоров начинается одновременно с момента его заключения, а в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) течение срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно правилу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Указанное правило не исключает возможности указания в решении суда нескольких оснований для отказа в иске. Поэтому суд вправе отказать в удовлетворении иска как в силу истечения срока исковой давности, так одновременно и в силу иных установленных судом оснований.

Отказывая в иске по мотиву применения срока исковой давности, суд также указал не недоказанность истцом несоответствия оспоренных им положений устава и учредительного договора действующему законодательству.

Данный вывод следует признать обоснованным, так как законодательство, регулирующее порядок приватизации и реорганизации колхозов, совхозов и иных государственных сельскохозяйственных предприятий устанавливало исчерпывающий перечень форм использования имущественного пая и земельной доли их владельцами. Одной из таких форм согласно пункту 10 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 № 86 и пункта 9 постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 № 78 как раз и является внесение имущественного пая и земельной доли в качестве взноса в создаваемое товарищество, общество или кооператив.

В связи с указанным, положения устава и учредительного договора о создании Общества, об обязании его учредителей внести в уставный капитал Общества земельные доли соответствуют действующему законодательству и применение срока исковой давности является достаточным основанием к отказу в иске с учетом предмета заявленного требования, тем более, как установлено судом апелляционной инстанции, 26.04.1999 приказом Выборгского отделения Ленинградской областной регистрационной палаты № ю/048Н зарегистрирована новая редакция Устава АОЗТ «Лазурное», в которой отсутствуют оспариваемые истцом положения.

Вместе с тем, в решении содержатся выводы, которые, по мнению апелляционного суда, не основаны на установленных судом обстоятельствах и соответствующей оценке доказательств.

Так, в мотивировочной части решения суд первой инстанции указал следующее:

 - абзацы 7, 8 четвертого листа решения - «Перечисленные обстоятельства не позволяют суду сделать вывод о том, что учредителями акционерного общества принималось решение о формировании уставного капитала Общества за счет внесения каждым из них не только имущественного, но и земельного паев.

Представленный в качестве доказательства, принятых учредителями общества обязательств по внесению в уставный капитал общества имущественных и земельных паев, закрепленных в пункте 3 Устава Общества, список учредителей, таковым признать нельзя»;

- абзацы 10, 11 четвертого листа решения - «оснований считать Список учредителей документом о согласии всех внесенных в него лиц передать земельные паи в уставный капитал Общества не имеется.

Иных документов, подтверждающих доводы общества о передаче всеми учредителями земельных паев в уставный капитал общества, не представлено»;

 - абзац 1 шестого листа решения – «Ответчик - АОЗТ «Лазурное» не представил доказательств внесения земельных долей в уставный капитал АОЗТ «Лазурное», а также доказательств  формирования уставного капитала АОЗТ «Лазурное» с учетом оценки земельных паев».                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     

В