Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2009 по делу n А56-18069/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

08 декабря 2009 года

Дело №А56-18069/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будылевой М.В.

судей Загараевой Л.П., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Литвинасом А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13617/2009) Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2009 по делу №А56-18069/2009 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску (заявлению) ЗАО "Светлана-Рентген"

к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе

о признании решения недействительным

при участии:

от заявителя: Бухаров В.Н. по доверенности от 30.03.2009 №0011/483;

от ответчика: не явились, извещены;

установил:

Закрытое акционерное общество «Светлана-Рентген» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе (далее – отделение, РО ФСФР) от 23.01.2009 №72-09-69/пз-н в части отказа в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг Общества (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением от 28.08.2009 требования удовлетворены в полном объеме. Признан недействительным приказ Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе от 23.01.2009 №72-09-69/пз-н в части отказа в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Светлана-Рентген».

Суд обязал Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе зарегистрировать выпуск ценных бумаг ЗАО «Светлана-Рентген» и отчет об итогах выпуска ценных бумаг на основании документов, представленных в регистрирующий орган 25.12.2008.

Отделение, не согласившись с решением суда первой инстанции, направило апелляционную жалобу, в которой просило судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

По мнению подателя жалобы, толкование статьи 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" позволяет сделать вывод о том, что любое нарушение законодательства Российской Федерации о ценных бумагах является основанием к принятию регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации выпуска акций. То обстоятельство, что Обществом нарушены положения Федерального закона N174-ФЗ, подтверждается материалами дела, а потому вывод суда об отсутствии у Регионального отделения оснований для отказа в государственной регистрации выпуска акций ЗАО «Светлана-Рентген» является неправильным.

В судебное заседание представитель отделения не явился, о дате и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Представитель Общества в судебном заседании не согласился с апелляционной жалобой, по основаниям, изложенным в отзыве. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемого решения суда первой инстанции проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.12.2008 Общество обратилось в РО ФСФР с заявлением о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска 2200 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 1 руб., размещенных путем распределения среди учредителей Общества в соответствии с решением о выпуске ценных бумаг.

Оспариваемым актом Обществу отказано в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, о чем Обществу направлено уведомление от 23.01.2009 №157.

Основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг послужило нарушение эмитентом требований пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации", так как документы на государственную регистрацию выпуска акций представлены позднее одного года со дня вступления Закона в силу.

Считая отказ в регистрации незаконным, Общество обратилось с заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 и пунктом 2 статьи 2 Федерального закона от 10.12.2003 N174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N39-ФЗ, подлежат государственной регистрации. Государственная регистрация выпусков акций проводится одновременно с государственной регистрацией отчетов об итогах выпуска этих акций.

Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций должны быть представлены не позднее одного года со дня вступления закона в силу (не позднее 28.10.2004 г.).

Акционерные общества, не представившие в указанный срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию.

Однако предъявление таких исков является правом, а не обязанностью уполномоченного органа. Иные последствия пропуска срока на представление документов для государственной регистрации выпусков акций Законом не предусмотрены.

Из Закона не следует, что истечение вышеуказанного срока лишает акционерное общество права представить документы для государственной регистрации выпуска акций.

Иные последствия пропуска срока представления документов для государственной регистрации выпуска акций Федеральным законом N174-ФЗ не предусмотрены.

Пунктом 3 статьи 1 Федерального закона N174-ФЗ предусмотрена возможность принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации выпуска акций по основаниям, установленным Федеральным законом "О рынке ценных бумаг".

Такие основания определены в статье 21 Федерального закона N39-ФЗ "О рынке ценных бумаг":

- нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;

- несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Федерального закона и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

- непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;

- несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;

- внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Довод апелляционной жалобы о том, что любое нарушение законодательства Российской Федерации о ценных бумагах является основанием к принятию регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации выпуска акций следует признать ошибочным, не соответствующим положениям приведенной нормы, которая содержит указание на виды нарушений законодательства о ценных бумагах (противоречие условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствие условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах), дающих основание для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Нарушение законодательства о ценных бумагах в части запрета на размещение акций до государственной регистрации их выпуска, в силу положений пункта 3 статьи 1 Федерального закона N174-ФЗ, не является основанием отказа в государственной регистрации выпуска акций.

В соответствии с частью третьей статьи 1 Закона регистрирующий орган обязан провести государственную регистрацию выпуска акций и отчета об итогах выпуска или принять мотивированное решение об отказе в их государственной регистрации не позднее 60 дней с даты получения всех необходимых документов.

В пункте 2 Информационного письма от 23.04.2001 №63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рекомендовал не относить к основаниям для отказа в государственной регистрации акций пропуск срока представления документов для такой регистрации, полагая его недостаточным для признания недействительной проведенной регистрации.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанное в приказе от 23.01.2009 №72-09-69/пз-н основание для отказа в государственной регистрации выпуска акций ЗАО «Светлана-Рентген» не основано на законе.

Из представленных материалов регистрационного дела судами установлено, что Обществом в РО ФСФР были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Суд первой инстанции правомерно пришел к вводу, что оспариваемое решение принято с нарушением Закона и создает препятствия для осуществления заявителем предпринимательской деятельности.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены принятого решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 августа 2009 года по делу №А56-18069/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

М.В. Будылева

Судьи

Л.П. Загараева

 В.А. Семиглазов