Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2009 по делу n А56-4300/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

08 декабря 2009 года

Дело №А56-4300/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     03 декабря 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 декабря 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Марченко Л.Н.,

судей  Герасимовой М.М., Масенковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матюхиной Н.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8723/2009)  Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2009г. по делу № А56-4300/2009 (судья Маркин С.Ф.), принятое

по иску Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе

к  Костецкому Владимиру Андреевичу

3-е лицо:  ОАО "Красносельская меховая фабрика"

о приведении обязательного предложения о приобретении ценных бумаг в соответствие с требованиями закона

при участии: 

от истца: Терентьев Д.Ю. – специалист 1 разряда, доверенность от 03.04.2009г.

от ответчика: Зверев Е.А. – представитель, доверенность от 08.05.2009г.;

от третьего лица: Зверев Е.А. – представитель, доверенность от 15.05.2009г. №К-3803;

установил:

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе (далее – Региональное отделение ФСФР) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском Костецкому Владимиру Андреевичу об обязании привести обязательное предложение о приобретении ценных бумаг открытого акционерного общества «Красносельская меховая фабрика» (далее – ОАО «Красносельская меховая фабрика», Общество) в соответствие с требованиями Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в части определения цены приобретаемых ценных бумаг.

Определением суда от 17.03.2009г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Красносельская меховая фабрика».

Решением суда от 25.05.2009г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Региональное отделение ФСФР, ссылаясь  на нарушение судом норм материального и процессуального  права, а также несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение от 25.05.2009г. отменить и иск удовлетворить.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании от 26.11.2009г. по ходатайству истца был объявлен перерыв до 03.12.2009г. до 12 час. 45 мин. После перерыва судебное заседание было продолжено.

От Регионального отделения ФСФР поступило письменное ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с участием представителя в другом судебном процессе. Указанное ходатайство отклонено апелляционным судом протокольным определением от 03.12.2009г.

Представитель ответчика и третьего лица против доводов апелляционной жалобы возражал, считая их необоснованными, а решение суда – соответствующим нормам законодательства.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25.09.2008г.  Костецким В.А.  в адрес Регионального отделения ФСФР направлено обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО «Красносельская меховая фабрика».  

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах независимым оценщиком ООО «Центр оценки» была произведена оценка рыночной стоимости одной обыкновенной акции в составе пакета из одной обыкновенной акции ОАО «Красносельская меховая фабрика», при этом, рыночная стоимость одной акции была оценена ООО «Центр оценки» в сумме 9 рублей за 1 акцию.

Полагая, что цена приобретаемых ценных бумаг была значительно занижена, Региональное отделение ФСФР  обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности исковых требований и отказал в их удовлетворении.

При этом суд правомерно исходил из следующего.

В силу положений пункта 5 статьи 84.9 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг в случае пропуска срока направления им предписания  в порядке пункта 4 статьи 84.9 Закона об акционерных обществах вправе обратиться в арбитражный суд по месту нахождения открытого акционерного общества с иском о приведении соответствующего предложения, указанных уведомлений или требования в соответствие с требованиями настоящего Федерального закона по основаниям, указанным в пункте 4 статьи 84.9 Закона об акционерных обществах, в том числе в связи с несоответствием порядка определения цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг требованиям настоящего Федерального закона, в том числе в случае обнаружения в течение шести месяцев, предшествующих дате представления документов в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг, факта манипулирования ценами в отношении приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг, который привел к занижению цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств нарушения порядка определения выкупной цены.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах в случае, если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг или обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги).

При оценке стоимости акций ОАО «Красносельская меховая фабрика» были соблюдены требования указанной нормы, относительно независимой оценки стоимости акций, а также соблюдены сроки проведения оценки, определенные пунктом 20 Стандартов оценки, обязательных к применению субъектами оценочной деятельности, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.07.2001 № 519.

В силу статьи 12 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» величина рыночной стоимости, указанная в отчете оценщика признается достоверной, пока судом не будет установлено иное.

Величина оценки акций ОАО «Красносельская меховая фабрика», определенная независимым оценщиком, не оспорена в установленном порядке.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел  к правильному выводу о соблюдении ответчиком  требований статьи 84.8 Закона об акционерных обществах относительно порядка определения рыночной стоимости выкупаемых акций, в связи с чем в удовлетворении исковых требований об обязании привести обязательное предложение о приобретении ценных бумаг в соответствие с требованиями Закона об акционерных обществах  отказано правомерно.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционные доводы подателя жалобы не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты апелляционным судом во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.05.2009г. по делу №  А56-4300/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

М.М. Герасимова

 И.В. Масенкова