Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009 по делу n А56-48500/2004. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

10 декабря 2009 года

Дело №А56-48500/2004

Резолютивная часть постановления объявлена     01 декабря 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 декабря 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Горбик В.М., Мельниковой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи Баймухаметовой А.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9853/2008)  апелляционную жалобу  ЗАО "Академия универсального образования и предпринимательства" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2008 г. по делу № А56-48500/2004 (судья М.В. Кузнецов), принятое

по иску ООО "ПО "Санар"

к ЗАО "Академия универсального образования и предпринимательства"

3-е лицо: Управление ФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

о признании сделки недействительной и применении последствий

при участии: 

от истца: представителей по доверенностям Неновой Н.Н., Чуйкова И.А.

от ответчика: представителей по доверенностям Корникова В.В., Иванова М.Ю., Фроловой Н.П.

от 3 лица: не явился (извещен)

установил:

 Общество с ограниченной ответственностью «ПО «Санар» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Академия универсального образования и предпринимательства» (далее - Академия)  о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок:

- договора купли-продажи №01 от 24.04.2002г., заключенного сторонами в отношении нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Подъездной пер., д.11а, лит.Б, площадью 275 кв.м, кадастровый номер 78:1689:0:33;

- договора купли-продажи №02 от 24.04.2002г., заключенного в отношении  нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Подъездной пер., д.13а, лит.Б, площадью 429,7 кв.м., кадастровый номер 78:1689:0:36.

Кроме того, Общество просило признать недействительными записи о регистрации права в ЕГРП за номерами  78-01-99/2002-557.1 и 78-01-99/2002-567.1.

Заявлением, поданным в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Общество уточнило исковые требования и просило применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде возврата Обществу нежилых зданий, а также признать недействительной государственную регистрацию права собственности Академии на спорные здания.

К участию в  деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление ФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее – Управление).

Решением от 15.08.2009 г. иск  в части признания сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок удовлетворен. В остальной части в иске отказано.

Основанием удовлетворения исковых требований явились выводы суда об отсутствии волеизъявления Общества на отчуждение зданий; подписание договоров от имени Общества неустановленным лицом, полномочия которого не подтверждены; отсутствие одобрения сделок со стороны единственного участника Общества Потемкина А.В.

Отказывая в остальной части исковых требований. Суд исходил из положений ст.167 Гражданского кодекса РФ, не относящих к последствиям недействительности сделки недействительность государственной регистрации права, приобретенного на основании оспоренной сделки.

В апелляционной жалобе, поданной Академией, ответчик просит решение отменить и производство по делу прекратить на основании п.5 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса РФ в связи с ликвидацией Общества. В подтверждение данного обстоятельства Академия сослалась на сведения об исключении Общества из реестра юридических лиц, полученных с сайта: «сведения, внесенные в единый государственный реестр юридических лиц на 01.02.2008г».

Кроме того, Академия указала на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, полагая, что выводы суда основаны на результатах экспертизы подписей продавца на договорах купли-продажи, проведенной по светокопиям договоров.

По мнению подателя жалобы, суд при принятии решения не учел, что подпись Потемкина А.В. на договорах купли-продажи недвижимости №1 и №2 от 24.02.2002г. аналогична его подписи на договорах купли-продажи между гр.Сергеевым С.Е. и Обществом,  в связи с чем Академия считает, что выводы суда о недействительности договоров купли-продажи ввиду подписания  их неустановленным лицом от имени продавца применимы к договорам купли-продажи, подписанным этим же лицом от имени покупателя. При изложенных обстоятельствах у Общества отсутствуют законные основания для приобретения права собственности на спорную недвижимость.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу изложенные в ней доводы отклонило, считая жалобу необоснованной, а решение принятым в соответствии с действующим законодательством.

Возражая против удовлетворения жалобы, Общество представило доказательства существования юридического лица и заявило, что со своей стороны не оспаривает подлинность подписей Потемкина А.В. в договорах между Обществом и гр.Сергеевым С.В., актах приема-передачи к этим договорам и сами договоры купли-продажи объектов недвижимости, на основании которых Общество приобрело право собственности.

Управление отзыв на апелляционную жалобу не представило, представителя в судебное заседание не направило. О времени и месте судебного разбирательства извещено.

После документального подтверждения существования Общества в качестве юридического лица Академия не настаивала на данном доводе жалобы.

В судебном заседании представители Академии апелляционную жалобу поддержали, доводы, изложенные в жалобе и дополнительных пояснениях относительно недействительности сделок, поддержали, дополнительно указав, что обращение в арбитражный суд с настоящим иском является злоупотребление правом со стороны Общества, которое в силу указанных обстоятельств не обладает правом на иск.

Представители Общества возражали против удовлетворения жалобы, пояснив, что исследование обстоятельств, связанных с заключением договоров купли-продажи с  гр.Сергеевым, не относится к предмету исковых требований.

Вывод суда об отказе в иске в части признания недействительной государственной регистрации права собственности Академии на объекты недвижимости сторонами не оспаривается.

В период производства по апелляционной жалобе на основании ст.18 Арбитражного процессуального кодекса РФ изменялся состав апелляционного суда, рассматривающего дело, с 10.11.2008г. в рассмотрении дела участвовали  судьи В.М. Горбик и Н.А. Мельникова.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела и дополнительно представленные доказательства, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал решение в части признания недействительными договоров купли-продажи и применения последствий недействительности сделок подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Обществом и Академией 24.04.2002 г. заключены договоры купли-продажи объектов недвижимости. По договору №01 Общество продало Академии нежилое здание с кадастровым номером 78:1689:0:33, по договору №02  - нежилое здание с кадастровый номер 78:1689:0:36.

По актам приема-передачи от 24.04.2002 г. объекты недвижимости переданы Академии вместе с техническими паспортами и планами первичного объекта. По актам приема-передачи векселей от 24.04.2002 г. Академия в соответствии с п.п.3.1 договоров передала в оплату стоимости зданий векселя ОАО «Уралсиб» за №0026955 на сумму 120 000 руб. 00 коп. и за №0026956 на сумму 180 000 руб. 00 коп.

07.05.2001 г. Управлением зарегистрировано право собственности Академии на объекты недвижимости. Заявление на регистрацию перехода права собственности от имени Общества подавала Ким Т.О., действующая на основании доверенности от 26.04.2002 г., подписанной генеральным директором Общества Потемкиным А.В.

Оба здания находятся во владении Академии.

Ссылаясь на то, что перечисленные документы со стороны Общества в лице генерального директора и единственного участника Общества Потемкина А.В. не подписывались, волеизъявление на отчуждение зданий не выражалось, оплата по договорам Обществу не поступала, Общество обратилось в  арбитражный суд с иском о признании сделок недействительными в силу ничтожности и применении последствий недействительности сделок.

Положенные в основу исковых требований обстоятельства о подписании документов со стороны Общества  неустановленным лицом подтвердились в ходе судебного разбирательства.

При повторной экспертизе исследованию подвергались подписи на оригиналах документов. Экспертом установлено, что подписи от имени Потемкина А.В. на   договорах купли-продажи от 24.04.2002 г. №№1 и 2, актах  приёма-передачи объектов от 24.04.2002 г., актах приёма-передачи векселей от 24.04.2002, договоров купли-продажи от 21.03.2002 выполнены не самим Потемкинам А.В., а каким-то другим лицом с подражанием личной подписи  Потемкина А.В.

В связи с отсутствием  оригиналов документов исследованию подвергались копии актов приёма-передачи объектов нежилого фонда от 21.03.2002г.. и копия доверенности от 26.04.2002г. на имя Ким Т.О. Подписи от имени Потемкина А.В.  на указанных копиях документов являются черно-белыми электрографическими копиями подписей, выполненных не самим Потемкиным А.В., а каким-то иным лицом с подражанием личной подписи Потемкина А.В.

Все подписи на указанных документах от имени Потемкина А.В. выполнены одним лицом.

В ходе судебного разбирательства по жалобе  лицо, подписавшее от имени Общества документы на приобретение им зданий, а впоследствии на их отчуждение, не установлено.

В соответствии с правовой позицией Конституционного суда РФ, изложенной в Постановлении от 21.04.2003г. №6-П «По делу о проверке конституционности положений пп.1 и 2 ст. 167 ГК РФ в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой А.В Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева» права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путём удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с  использованием правового механизма, установленного п.п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путём удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные ст. 302 Гражданского кодекса РФ  основания, которые дают право истребовать имущество у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретенного имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения помимо его воли  и др.). Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Санкт-Петербурга от 30.06.2005г. по гражданскому делу № 2-487/05, рассмотренному с участием сторон, Академия признана добросовестным приобретателем спорных зданий.

В случаях, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям Закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 ГК РФ не применяются. Обществом избран ненадлежащий способ защиты  нарушенного права. Указанный вывод соответствует позиции Высшего Арбитражного суда РФ , изложенной в пункте 2 Информационного Письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 13.11.2008г. № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения».

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленного иска не имелось.

Доводы Академии об отсутствии у Общества права на иск ввиду ничтожных оснований приобретения права собственности на здания отклонены апелляционным судом. Право собственности Общества на оба здания было в установленном порядке зарегистрировано. Зарегистрированное право Общества на нежилые здания в порядке, предусмотренном  действующим законодательством, оспорено не было.

Вопросы  злоупотребления Обществом правом на возврат объектов недвижимости ввиду вывода суда о ненадлежащем способе судебной защиты не подлежат рассмотрению в рамках данного дела. По этой причине  апелляционный суд не настаивал на вызове в судебное заседание свидетелей, в том числе Сергеева С.Е., продавшего Обществу оба здания и впоследствии предъявившего к оплате оба векселя, переданные Академией в качестве оплаты по оспариваемым сделкам. Обстоятельства, связанные с исполнением договоров купли-продажи, не требуют установления в рамках настоящего дела.

При распределении судебных расходов апелляционный суд исходил из имеющихся в материалах дела доказательств, установив отсутствие документов, подтверждающих оплату судебных экспертиз. Академия не лишена возможности обратиться с заявлением в порядке ст.112 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.08.2009г. по делу №  А56-48500/2004  в обжалуемой части отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ООО "ПО "Санар" в пользу ЗАО "Академия универсального образования и предпринимательства" 1000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик

 Н.А. Мельникова