Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2009 по делу n А56-14690/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

11 декабря 2009 года

Дело №А56-14690/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     08 декабря 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 декабря 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Лариной Т.С.

судей  Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания:  Алтуниной Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14267/2009)  Даниленко Е.В.

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2009г. по делу № А56-14690/2009 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Даниленко Евгения Валерьевича

к 1.Образцову Владимиру Дмитриевичу, 2. ООО "Северо-Западный областной рынок"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии: 

от истца: Даниленко В.М. по доверенности от 21.01.2009г., паспорт; Филиппова Д.А., Купцова А.И. представители по доверенности от 16.03.2009г.

от ответчика: Образцов В.Д. протокол №5 от 16.01.2007г., паспорт; Суворова А.В. по доверенности №1-ю от 10.04.2009г., паспорт;

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок» Даниленко Евгений Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок» и другому его участнику - Образцову Владимиру Дмитриевичу о признании недействительным договора целевого денежного займа от 03.06.2008г. № 5/О и о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения обществу 42 502 руб. процентов за пользование суммой займа.

Решением арбитражного суда от 03.09.2009г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчики не признают доводов истца, просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции правомерным.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 03.06.2008г. между Образцовым В.Д. (Займодавец) и ООО «Северо-Западный областной рынок» (Заемщик) заключен договор целевого денежного займа № 5/О, в соответствии с условиями  которого Займодавец в срок до 15.06.2008г. предоставляет Заемщику целевой денежный заем в сумме 1 000 000 руб. для погашения части кредита в указанной сумме по кредитному договору от 01.09.2006г. № 59к-2006, заключенному между Обществом и ООО КБ «Финансовый капитал», а Заемщик обязуется вернуть сумму займа не позднее 30.12.2008г. и выплатить Займодавцу проценты из расчета 12% годовых.

Даниленко Е.В. и Образцову В.Д. принадлежит по 50% долей в уставном капитале Общества.

Платежным поручением от 05.06.2008г. № 03 (л.д. 51 т.1) Займодавец перечислил сумму займа Обществу, а последнее платежным поручением от 31.10.2008г. № 230 (л.д. 52 т. 1) произвело возврат займа Образцову В.Д., а также платежными поручениями от 30.09.2008г. № 197 (л.д. 53 т.1) на сумму 33 659 руб. и от 31.10.2008г. № 229 (л.д. 54 т.1) на сумму 8 843 руб. выплатило Заемщику проценты на сумму займа.

Даниленко Е.В., ссылаясь на то, что Договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенной с нарушением пункта 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон), обратился с настоящим иском в суд.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал на то, что оспариваемый договор был заключен с целью своевременного исполнения кредитных обязательств Общества и предотвращения обращения взыскания на его имущество, а также на имущество  участников Общества, переданное в залог в обеспечение исполнения указанных обязательств.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции правомерными в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Пунктом 5 названной статьи предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как установлено судом первой инстанции факт заключения Договора с нарушением требований Закона ответчиками не оспаривается.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При таких обстоятельствах реализация права участника общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением пункта 1 статьи 45 Закона, может быть осуществлена только при представлении доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов этого участника и при условии, что целью предъявляемого иска является восстановление этих прав и интересов.

Однако, как следует из материалов дела, истец не доказал нарушения своих прав и законных интересов оспариваемым договором. Общество не понесло убытки в результате заключения оспариваемого договора займа, заем был возвращен с уплатой процентов.

 Удовлетворение требований истца о признании договора целевого займа недействительным, таким образом, не ведет к восстановлению нарушенных прав и защите его интересов, поскольку, как установлено, права и интересы Даниленко Е.В. не нарушены.

Оценив назначение получаемых по договору займа денежных средств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что Договор от 03.06.2008г. № 5/О заключен с целью своевременного исполнения кредитных обязательств Общества, а также о том, что неблагоприятные последствия, возникающие у участников Общества или самого Общества в результате совершения этой сделки, отсутствуют.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца возлагается обязанность доказывания тех обстоятельств, на которые он ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Выслушав в судебном заседании апелляционного суда представителей сторон, апелляционный суд не усматривает нарушения прав и законных интересов истца в связи с заключением оспариваемого Договора.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты апелляционным судом во внимание.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  по делу №  А56-14690/2009  от 03.09.2009г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова

 Л.Н. Марченко