Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2009 по делу n А56-3807/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

11 декабря 2009 года

Дело №А56-3807/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     01 декабря 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 декабря 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Горбик В.М., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания   помощником судьи Баймухаметовой А.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11123/2009)  Измеровой Т.В. на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2009г. по делу А56-3807/2009 (судья С.А. Дашковская), принятое

по иску Измеровой Татьяны Владимировны

к 1-АОЗТ "Лазурное"

3 лица: 1-Семенов Владимир Дмитриевич, 2-Семенова Любовь Викторовна, 3-Чанилов Владимир Степанович, 4-Гуреев Владимир Васильевич, 5-Кинивец Нина Владимировна

о признании недействительными устава и учредительного договора 

при участии: 

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

от 3 лиц 1-5: не явились (извещены)

установил:

Измерова Татьяна Владимировна с учетом уточнений исковых  требований (т.1, л.д.149-152), принятых судом в судебном заседании 09.04.2009 на основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обратилась в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском  к акционерному обществу закрытого типа «Лазурное» (далее - Общество), Семенову Владимиру Дмитриевичу, Семеновой Любови Викторовне, Чанилову Владимиру Степановичу, Гурееву Владимиру Васильевичу, Канивец Нине Владимировне о признании пунктов 2 и 3.1 устава в редакции от 27.01.1993 и учредительного договора в редакции от 27.01.1993 (пунктов 116, 101, 143, 232 Приложения к учредительному договору, соответствующих фамилиям Семенова В.Д., Семеновой Л.В., Чанилова В.С., Гуреева В.В., пункта 6 дополнительного списка  к приложению, соответствующего фамилии Канивец Н.В.) Общества ничтожными в части обязательства ответчиков - физических лиц внести земельные паи в уставный капитал Общества.

В судебном заседании 02.07.2009г. представитель истца поддержал требования, предъявленные к Обществу, отказавшись в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ от иска к остальным ответчикам.  Отказ от иска к Семенову В.Д., Семеновой Л.В., Чанилову В.С., Гурееву В.В., Канивец Н.В. принят судом, по ходатайству истца указанные лица привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 13.07.2009г. в иске отказано. Суд первой инстанции исходил из необоснованности заявленных требований.

Измерова Т.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы, судом не установлен факт внесения земельных долей, принадлежащих 3 лицам в уставный капитал Общества. Измерова Т.В. считает необоснованным вывод суда  об отсутствии нарушений ее прав и законных интересов оспариваемыми положениями устава Общества и учредительным договором от 27.01.1993 г., указав, что положения п.2 и п.3.1 Устава и содержащее обязательство учредителей внести свои земельные доли (паи) в уставный капитал Общества приняты в отсутствие волеизъявление участников общей долевой собственности и вопреки их воле. Кроме того, истец считает незаконным вывод суда о признании обоснованным заявления Общества о пропуске истцом срока исковой давности, полагая необходимым исчислять срок с 2008г., когда Измеровой Т.В. стало известно о намерении Общества обратиться в Выборгский городской суд Ленинградской области с исками о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных Измеровой Т.В. и другими собственниками земельных долей.

Общество представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложенные в ней доводы отклонило, полагая жалобу необоснованной, а решение принятым в соответствии с действующим законодательством.

Остальные лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Извещенные надлежащим образом участвующие в деле лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как правильно установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, Общество создано в результате реорганизации совхоза «Лазурное» в соответствии с Указом Президента Российской  Федерации от 27.12.1991 № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР», постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» и Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 № 708.

Постановлением конференции уполномоченных представителей трудового коллектива совхоза «Лазурное» 19.02.1993 принято решение о реорганизации совхоза  в акционерное общество закрытого типа.

Собранием уполномоченных представителей коллектива 27.01.1993г. утвержден устав Общества, в этот же день заключен учредительный договор о создании агропромышленного акционерного общества закрытого типа «Лазурное».

Одним из учредителей Общества являлся Измеров С.В. (л.д. 98), после смерти которого 09.08.1997 его жена Измерова Т.В. и сын Измеров С.С. согласно представленным в дело свидетельствам от 03.09.1999 о праве на наследство по закону унаследовали в равных долях акции Общества в количестве 14 штук номинальной стоимостью 25 руб. за одну акцию (л.д. 137), а также  101 баллогектар АОЗТ «Лазурное», земли сельскохозяйственного назначения для ведения сельского хозяйства (л.д. 63).

По договору купли-продажи земельной доли от 08.10.2007 Измерова Т.В. приобрела у Семенова В.Д., Семеновой Л.В., Чанилова В.С., Гуреева В.В., Канивец Н.В. 5 земельных долей по 101 баллогектару каждая в праве общей долевой собственности на земельный участок, находящийся в массиве земель АОЗТ «Лазурное», кадастровый номер 47:01:00-00-000:0076.

Полагая, что положения устава и учредительного договора Общества, устанавливающие обязанность акционеров внести земельные доли в уставный капитал, являются недействительными, Измерова Т.В. обратилась с настоящим иском  в арбитражный суд.

При рассмотрении спора суд первой инстанции правильно определил, что спор возник из правоотношений, связанных с осуществлением прав и исполнением обязанностей участника хозяйственного общества и на основании ст.33 Арбитражного процессуального кодекса РФ относится к специальной подведомственности арбитражного суда.

По мнению истца, устав и учредительный договор Общества в оспариваемой части являются сделками, не соответствующими нормам гражданского законодательства о продаже недвижимости, в связи с отсутствием в них данных, достаточных для индивидуализации имущества, подлежащего передаче.

В соответствии со ст.153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п.2 ст. 33 Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности», действовавшего на момент утверждения устава и заключения учредительного договора Общества, учредительными документами предприятия являются устав предприятия, а также решение о его создании или договор учредителей; в уставе предприятия определяются организационно-правовая форма предприятия, его название, адрес, органы управления и контроля, порядок распределения прибыли и образования фондов предприятия, условия реорганизации и ликвидации предприятия; устав утверждается его учредителями.

Аналогичные положения об утверждении устава его учредителями содержатся в пункте 2 ст. 13 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, утвержденных Верховного Совета СССР 31.05.1991 № 2211-1.

Оспаривание положений устава, утвержденных до приобретения оспаривающим лицом статуса акционера, противоречит положениям Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности», Федерального закона «Об акционерных обществах», распространяющих свое действие на Общества, созданные до принятия указанного нормативного акта. Оспаривание положений устава акционерного общества, утвержденных решением общего собрания трудового коллектива (учредителей Общества) сводится к оспариванию решения собрания учредителей Общества об утверждении данных положений устава. Решение учредителей акционерного общества может быть оспорено либо одним из учредителей, либо лицом, чьи права и законные интересы нарушены на момент создания Общества.

Измерова Т. В. на дату принятия решения о создании Общества не являлась ни его учредителем, ни лицом, чьи права и законные интересы могли быть нарушены на момент создания Общества.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу признав, что Устав Общества не является гражданско-правовой сделкой.

Решение уполномоченного органа об утверждении устава Общества в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным.

Отсутствие в договоре данных, позволяющих определенно установить имущество, подлежащее передаче, не является обстоятельством, влекущим недействительность сделки.  Общество, не являющееся стороной оспариваемого учредительного договора, не может отвечать по иску о признании этой сделки недействительной.

Признавая, что заявление Общества о пропуске срока исковой давности по требованию об оспаривании учредительного договора не имеет правового значения для настоящего дела, апелляционный суд вместе с тем согласился с выводом суда об истечении трехлетнего срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса РФ на момент предъявления требования о признании недействительными пунктов 2 и 3.1 устава Общества.

Учредительный договор о создании акционерного общества заключается между его учредителями в письменной форме и является сделкой, в связи с чем к нему должны применяться нормы второго параграфа главы 9 Гражданского кодекса РФ о недействительности сделок, а именно ст. 181 Гражданского кодекса РФ, положениями которой предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Учредительный договор заключен 27.01.1993г. и с этого момента подлежит исчисление исковой давности. Таким образом, истцом на момент подачи  искового заявления в арбитражный  суд срок исковой давности был пропущен. Суд рассмотрел дело исходя из указанных истцом предмета и оснований исковых требований.

Из материалов дела следует, что общим собранием акционеров АОЗТ "Лазурное" от 17.02.1999 г. принята новая редакция устава. Устав АОЗТ "Лазурное" в редакции от 27.01.1993 г. в настоящее время не действует. Устав Общества в  редакции   1999  г. не  содержит положений, предусматривающих обязанность акционера полностью внести земельный и имущественный пай в уставной капитал предприятия.

Апелляционный суд согласен с выводами суда, изложенными в решении, оснований для их переоценки не имеется.

Доводы жалобы, направленные на оспаривание правильных выводов суда, проверены апелляционным судом и отклонены как несостоятельные и противоречащие материалам дела.

Из обжалуемого решения следует, что при его принятии не допущено нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного исследования доказательств.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.07.2009г. по делу №  А56-3807/2009  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик

 О.Р. Старовойтова