Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2009 по делу n А56-12335/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

16 декабря 2009 года

Дело №А56-12335/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     09 декабря 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 декабря 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Слобожаниной В.Б.,  Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Петровой Н.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15500/2009)  ОАО"Всероссийский научно-исследовательский институт целлюлозно-бумажной промышленности"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2009 по делу № А56-12335/2009 (судья Сенопальникова Л.И.), принятое

по иску ЗАО Инвестиционно-строительная компания"Феникс"

к ОАО"Всероссийский научно-исследовательский институт целлюлозно-бумажной

промышленности"

об обязании предоставить документы

при участии:

от истца: Муштакова ДО. По доверенности от 03.02.2009

от ответчика: Васильцева И.Н. по доверенности от 20.03.2009

установил:

Закрытое акционерное общество «Инвестиционно-строительная компания «Феникс» (далее по тексту истец), с учетом уменьшения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Всероссийский научно-исследовательский институт целлюлозно-бумажной промышленности» об обязании предоставить  следующие документы:

1.    Проспекты эмиссии, отчеты об итогах выпуска ценных бумаг,

2.    Расшифровка всех статей бухгалтерского баланса,

3.    Описание структуры Общества,

4.    Численность, зарплата, реальная занятость персонала (штатное расписание),

5.    Технические паспорта и планы помещений в отношении здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург,2-й Муринский пр., д. 49,

6.    Кадастровые и ситуационные планы земельных участков, принадлежащих Обществу,

7.    Договоры аренды, заключенные в отношении помещений, находящихся в здании, расположенном по адресу: Санкт-Петербург,2-й Муринскийпр., д. 49,

8.    Сведения об обременениях имущества на 01.10.2008 (залог, судебный арест и др),

9.    Затраты на содержание объектов недвижимости (коммунальные платежи, затраты на текущий ремонт и прочее),

10.  Полисы по страхованию имущества (при наличии),

11.  План развития общества,

12.  Бизнес-планы и проекты, разработанные Обществом.

Решением от 14.10.2009, с учетом определения об исправлении опечатки от 27.10.2009, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  обязал ОАО «Всероссийский научно-исследовательский институт целлюлозно-бумажной промышленности» предоставить ЗАО «Инвестиционно-строительная компания «Феникс» копии следующих документов:

1.    Проспекты эмиссии, отчеты об итогах выпуска ценных бумаг,

2. Численность, зарплата, реальная занятость персонала (штатное расписание),

3.  Технические паспорта и планы помещений в отношении здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 2-й Муринскийпр.,  д. 49,

4.  Кадастровые и ситуационные планы земельных участков, принадлежащих Обществу,

5.  Договоры аренды, заключенные в отношении помещений, находящихся в здании, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, 2-й Муринскийпр.,  д. 49,  -

-  в остальной части иска отказал.

В апелляционной жалобе, с учетом уточнений в судебном заседании, ответчик просит отменить решение суда первой инстанции в удовлетворенной части, и в этой части в иске отказать.

Поскольку в части отказа в иске стороны решение не оспаривают,  апелляционный суд в соответствии с пунктом 5 статьи 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  ЗАО «Инвестиционно-строительная компания «Феникс» является акционером ОАО «Всероссийский научно-исследовательский институт целлюлозно-бумажной промышленности», владеющим 94355 акциями, что составляет 28,7615% голосующих акций.

29.10.2008 истец направил в адрес ответчика два запроса с требованием о предоставлении документов (л.д.14,  16-18).

В ответ на указанные запросы ответчик письмом № 01-ОЦБ/242 от 14.11.2008 отказал в предоставлении документов на том основании, что  заявителем не представлены документы, подтверждающие его статус как акционера, а также документы, удостоверяющие права и подлинность подписи должностного лица, подписавшего запрос (л.д.15).

06.02.2009 года истец повторно направил в адрес ответчика запрос о предоставлении документов с приложением выписки из реестра акционеров и доверенности, выданной на имя представителя Муштаковой Д.О.

Письмом № 01-ОЦБ/251 от 12.02.2009 ответчик вновь отказал в предоставлении документов сославшись на то, что заявитель не представил документы, однозначно удостоверяющие сроки  и объем полномочий должностного лица, подписавшего доверенность от имени ЗАО «Инвестиционно -строительная компания «Феникс»» (л.д.27).

Полагая, что все запрошенные им документы содержат сведения о деятельности Общества и соответственно должны быть представлены для ознакомления,  истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции,  рассмотрев материалы дела, обосновано удовлетворил исковые требования частично.

Довод подателя жалобы о том, что суд обязал его предоставить истцу документы,  которые не предусмотрены  действующим законодательством, не обоснован.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе: участвовать в управлении делами  товарищества или общества,  за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 84  настоящего Кодекса и законом об акционерных обществах и  получать информацию о деятельности товарищества или общества, знакомиться с  его  бухгалтерскими книгами  и  иной документацией  в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

Все перечисленные в статье 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» документы образуют информационную базу сведений об акционерном обществе, использование которой позволяет акционерам, государственным органам контролировать деятельность акционерного общества.

Требования к хранению документов бухгалтерского учета установлены статьей 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129 ФЗ «О Бухгалтерском учете», в соответствии с которыми организация обязана хранить первичные учетные документы и другие документы в течении срока установленного в соответствии с правилами организации  государственного архивного дела, но не менее 5 лет после года в котором они  использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз.

В целях обеспечения доступа акционеров к документам общества установлен особый порядок при выдаче документов общества для их предъявления акционерам,  предусматривающий передачу документов под расписку сотруднику, уполномоченному Обществом на получение документов. При этом Общество обязано по  требованию акционеров предоставить им копии указанных документов. Плата взимаемая Обществом за  предоставление данных копий не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 1 статьи 10 Устава ОАО «Всероссийский научно-исследовательский институт целлюлозно-бумажной промышленности»  акционеры имеют право получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с  данными реестра акционеров и другой документацией в объеме и порядке, установленном законом, Советом директоров и настоящим Уставом.

В соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. При этом документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Согласно части 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер) обладающий в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Поскольку указанные нормы права не ограничивают период, за который акционер имеет право затребовать документы,  суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что  он имеет право владеть информацией о деятельности общества за все время его существования.

Довод ответчика  о невозможности предоставления документов  ввиду отнесения содержащийся в них информации к коммерческой тайне судом также обосновано отклонен.

Доводы подателя апелляционной жалобы  аналогичны доводам,  изложенным в отзыве,  рассмотрены судом первой инстанции и обоснованно отклонены.

Судом первой инстанции полно,  всесторонне и обоснованно исследованы обстоятельства по делу,  дана им правильная оценка,  оснований для отмены не имеется.

В соответствии со статьей 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлине остаются на ответчике.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.10.2009 по делу №  А56-12335/2009  в обжалуемой части оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

И.Г. Медведева

В.Б. Слобожанина