Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2009 по делу n А21-980/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

21 декабря 2009 года

Дело №А21-980/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     09 декабря 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 декабря 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Герасимовой М.М.

судей  Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Сибиряковой И.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8852/2009) ООО «Транзит» на решение   Арбитражного суда  Калининградской области от 20.05.2009 по делу № А21-980/2009 (судья Лузанова З.Б.), принятое

по иску Ярцева Виталия Григорьевича

к  ООО "Транзит СТА"

3-е лицо  Агабекян Абрам Григорьевич

о включении в состав участников

при участии: 

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

  Ярцев Владимир Григорьевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транзит СТА» (далее - ООО «Транзит СТА», Общество) об обязании включить его в состав участников ООО «Транзит СТА» с долей в размере 27% уставного капитала.

В ходе рассмотрения дела, истец уточнил исковые требования и просил суд обязать ООО «Транзит СТА» включить его в состав участников Общества с долей в уставном капитале  27 %, а также зарегистрировать в налоговых органах изменения в учредительных документах Общества, связанных с изменением состава участников Общества.

Арбитражным судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Агабекян А.Г., который просил признать его собственником доли в размере 17% уставного капитала Общества.

Решением от 20.05.2009 требования Ярцева В.Г. удовлетворены частично: суд обязал ООО «Транзит СТА» в течение месяца со дня вступления в законную силу решения Арбитражного суда Калининградской области внести изменения в Устав ООО «Тразит СТА» о включении Ярцева В.Г. в состав участников Общества с долей в размере 27% уставного капитала номинальной стоимостью 5 400 руб. и зарегистрировать данные изменения в Едином регистрационном центре Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам Калининградской области. В остальной части иска Ярцеву В.Г. отказано.

Дополнительным решением от 26.05.2009 в удовлетворении требований Агабекяна А.Г. отказано.

ООО «Транзит СТА» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на решение от 20.05.2009 и дополнительное решение от 26.05.2009.

 В апелляционной жалобе Общество просит отменить решение арбитражного суда от 20.05.2009 в части обязания Общества внести изменения в устав о включении Ярцева В.Г. в состав участников Общества, дополнительное решение суда от 26.05.2009 отменить полностью. В обоснование жалобы её податель указывает на то, что суд первой инстанции в нарушение норм материального и процессуального права неправомерно обязал ответчика  внести изменения в Устав о включении истца в состав участников Общества, поскольку, как указал суд в своем решении, Общество не является надлежащим ответчиком. Кроме того, суд не привлек к участию в деле в качестве надлежащих ответчиков - участников ООО «Транзит СТА», в связи с чем нарушил их право на участие в рассмотрении дела.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда от 20.05.2009 и дополнительное решение от 26.05.2009 оставить без изменений, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

   В судебное заседание апелляционного суда стороны не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а поэтому жалоба в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрена без их участия.

 Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующему:

Как установлено судом первой инстанции, в результате заключения между участником Общества Михайловым А.П. и гражданином Ярцевым В.Г договора дарения от 25.04.2003, последний приобрел долю в размере 10% Уставного капитала Общества.

Кроме того, 14.07.2003 между Ярцевым В.Г. (покупатель) и Агабекяном А.Г. (продавец) был заключен договор купли-продажи доли (л.д. 14-16, том 1), в соответствии с которым Агабекян В.Г. продал истцу долю в размере 17 % Уставного капитала Общества.

Уведомление о состоявшихся сделках Ярцев В.Г. передал в ООО «Транзит СТА» 31.01.2005 (л.д. 36, том 1).

В связи с невнесением Обществом соответствующих изменений в учредительные документы ООО «Транзит СТА», истец обратился с соответствующим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктами 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 29.12.2004) (далее – Закон) устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о размере уставного капитала общества и сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества.

Из содержания данной нормы Закона следует, что, если после учреждения общества с ограниченной ответственностью произошло изменение состава его участников или перераспределение между ними долей уставного капитала этого общества, последнее в лице общего собрания участников, являющегося его высшим органом управления, обязано принять решение о внесении изменений в устав.

Поскольку Общество не признало за Ярцевым В.Г. права участника Общества и не внесло изменения в Устав о включении его в состав участников, суд первой инстанции правомерно принял решение об обязании ОО «Транзит СТА» внести соответствующие изменения в Устав.

В пункте 5 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные Законом для данного договора, как учредительного документа.

Следовательно, правом внесения изменений в учредительный договор обладают его участники, а не само общество с ограниченной ответственностью, в связи с чем, суд в своем решение указал на данный факт и отказал Ярцеву В.Г. в иске в указанной части.

Таким образом, ссылка Общества в апелляционной жалобе о том, что в решение суда имеются противоречия относительно привлечения ненадлежащего  ответчика, не может быть приняты во внимание апелляционной инстанцией, поскольку, с учетом вышеизложенного, арбитражный суд первой инстанции правомерно разграничил возможность, как внесения изменений в Устав Общества, так и в учредительный договор.

Судом первой инстанции материалы дела исследованы полно и всесторонне, правильно установлены обстоятельства спора и правильно применены нормы материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 20.05.2009 по делу №  А21-980/2009  оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Транзит СТА» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина

 И.В. Масенкова