Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 по делу n А56-47055/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

23 декабря 2009 года

Дело №А56-47055/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     22 декабря 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 декабря 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Е.В. Жиляевой

судей  Е.К. Зайцевой, Л.С. Копыловой

при ведении протокола судебного заседания:  М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16343/2009) Торневой С.Р.

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.09 по делу № А56-47055/2009 (судья Хохлов Д.В.), принятое

по иску Торневой Салихи Рамазановны

к 1 - ООО "Феникс-Тест", 2 - Тихомировой Ангелине Владимировне, 3 - Жарковой Ольге Владимировне

3-е лицо: Аллахвердиева Галина Николаевна

об оспаривании договора доверительного управления имуществом от 31.03.09 № 1

при участии: 

от истца: Н.А. Боер по доверенности от 04.07.09.

от ответчика: 1 – не явился, извещен, 2 – не явился, извещен, 3 - Н.И. Тюнина по доверенности от 17.12.09 47Б № 292776

от 3-го лица: Н.И. Тюнина по доверенности от 17.12.09 47Б № 292775

установил:

Торнева Салиха Рамазановна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс-Тест» (далее - ООО «Феникс-Тест»), нотариусу Выборгского нотариального округа Ленинградской области Тихомировой Ангелине Владимировне, Жарковой Ольге Владимировне о признании недействительным договора доверительного управления имуществом от 31.03.2009 N 1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Аллахвердиева Галина Николаевна.

Решением суда от 08.10.09. в иске отказано.

В апелляционной жалобе Торнева С.Р. просит решение суда от 08.10.09 отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель         Торневой С.Р. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Жарковой О.В. и Аллахвердиевой Г. Н. просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО "Феникс-Тест" и Тихомирова А.В. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлено, представителей в заседание апелляционной инстанции не направили, жалоба рассматривается в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, уставный капитал ООО «Феникс-Тест» разделен на две доли. Размер доли Торневой С.Р. составляет 44 % в уставном капитале общества, размер доли Шабановой Т.В. составлял 56% в уставном капитале общества.

В связи со смертью Шабановой Т.В. нотариус Выборгского нотариального округа Ленинградской области Тихомирова А.В. заключила с Жарковой О.В. договор от 31.03.09 № 1 доверительного управления долей в размере 56 % уставного капитала Общества на срок до 08.09.09.

Торнева С.Р., полагая, что сделка является недействительной по основаниям статей 1173, 1176 ГК РФ, статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон), нарушает ее права и законные интересы, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Пунктом 8.9 Устава предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества, с согласия остальных участников общества, полученного в порядке, предусмотренном пунктом 8.1 устава.

27 марта 2009  года нотариусом Выборгского нотариального округа Ленинградской области Тихомировой А.В. получено уведомление о том, что второй участник ООО «Феникс-Тест» Торнева С.Р. не согласна с переходом доли, принадлежавшей Шабановой Т.В. к наследникам.

Торнева С.Р. считает, что после того как она выразила свое несогласие на переход доли Шабановой Т.В. к наследникам, нотариус не вправе был заключать договор доверительного управления, поскольку предметом наследования являлась уже не доля, а действительная стоимость доли.

Апелляционный суд считает, что данный вывод не основан на нормах права.

Пунктом 8 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном  Гражданским кодексом Российской Федерации.

Статьей 1173 ГК РФ установлено, что если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Следовательно, оспариваемый договор заключен в соответствии с требованиями Закона, оснований для признания его не соответствующим требованиям закона не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от     08 октября 2009 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Е.К. Зайцева

 Л.С. Копылова