Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2010 по делу n А56-31103/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

25 августа 2010 года

Дело №А56-31103/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     16 августа 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 августа 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Старовойтовой О.Р.

судей  Баркановой Я.В., Мельниковой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи Куклиной  Ю.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11086/2010)  ООО «АСОТ» на решение   Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  13.05.2010г. по делу № А56-31103/2009 (судья Астрицкая С.Т.), принятое

по иску   ООО "АСОТ"

к  ООО "ПМК-5"

3-е лицо  Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

о  государственной регистрации перехода права собственности

при участии: 

от истца:  Демпелева Т.Г. доверенность от 01.06.2010г.,  паспорт

от ответчика:  Дворянкина М.В. доверенность от  11.01.2010г., паспорт

от 3-го лица:  не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АСОТ» (далее - ООО «АСОТ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ПМК-5» (далее -  ООО «ПМК-5») о государственной регистрации права собственности истца на земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербургу, Старо-Паново, Таллиннское шоссе, д. 151, площадью 8542 кв.м., кадастровый номер 78:40:8521:9.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - УФРС).

Решением суда от 13.05.2010г. в иске отказано.

На решение  суда подана  апелляционная жалоба, в которой истец просит решение от 13.05.2010г. отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить исковые требования ООО «АСОТ».

По мнению подателя  апелляционной жалобы,  необоснованным  является вывод суда первой инстанции  о принятии решения о совершении сделки с заинтересованностью Валенцевым Н.М.

Вывод суда первой инстанции о том, что Курячий В.И. не имел права подписывать договор купли-продажи, противоречит материалам дела, поскольку Курячий В.И. при подписании договора действовал как исполняющий обязанности генерального  директора, а действующий директор может возложить выполнение своих функций на период своего отпуска, командировки, болезни и т.п.   Вопрос  о возложении обязанностей генерального директора на Курячего В.И. на период отсутствия генерального директора (отпуск, болезнь, командировка) рассматривался на внеочередном собрании участников ТОО «ПМК-5» 02.11.2000г.

Податель  апелляционной жалобы отмечает, что вопрос о заключении договора купли-продажи земельного участка был рассмотрен на внеочередном собрании участников Общества, участники общества, не заинтересованные в этой сделке, проголосовали единогласно, таким образом, Курячий В.П. подписал договор  с одобрения участников Общества.

Кроме того, судом  первой инстанции не учтен тот факт, что договор заключен  на основании предварительного договора,  по которому  были получены денежные средства. Денежные средства были перечислены по предварительному договору от 03.11.2000г., который сторонами не оспаривался.

В судебном заседании представитель  истца поддержал  доводы  апелляционной жалобы.

По мнению присутствовавшего в судебном заседании  представителя ответчика,  апелляционная жалоба не  подлежит удовлетворению.

Извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства  третье  лицо своего  представителя в судебное заседание не направило, поэтому  апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании предварительного договора купли-продажи земельного участка № 1/00 от 03.11.2000г., между сторонами был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого ответчик передал в собственность истца земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербургу, Старо-Паново, Таллиннское шоссе, д. 151, площадью 8542 кв.м., кадастровый номер 78:40:8521:9.

В соответствии с пунктом 2.1  договора  цена участка составляет  524 789 руб. 30 коп.

Как следует из свидетельства о государственной регистрации права серии 78-ВЛ № 329855 (л.д.62) и выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 20.05.2009г. (л.д. 50), спорный земельный участок принадлежит на праве собственности ответчику.

Письмами от 24.04.2009г. и от 12.05.2009г. истец обращался к ответчику с просьбой подготовить комплект документов, необходимых для государственной регистрации  права собственности ООО «АСОТ».

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ответчик уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок.

Статьей 551   Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена необходимость государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости.   В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о  государственной  регистрации перехода права собственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое  имущество и сделок с ним» от  21.07.1997г. № 122-ФЗ (далее – Закон о регистрации)  государственная  регистрация прав производится на основании  заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности,  если иное не установлено федеральным законом.  Согласно части 3 пункта 1 той же статьи при уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны.

При рассмотрении заявленного требования суд проверяет соответствие сделки требованиям законодательства, а также устанавливает, доказан ли факт уклонения стороны договора купли-продажи от государственной  регистрации перехода права собственности.

Отказывая  в  удовлетворении  исковых требований суд первой инстанции, исходил из того, что  договор  купли-продажи земельного участка  от 17.12.2008г. не соответствует  требованиям законодательства.

 Апелляционный суд не соглашается с указанным выводом суда первой инстанции по  следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на дату заключения договора купли-продажи земельного участка от 17.12.2008г. единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО «ПМК-5»  и ООО «АСОТ»  являлся Валенцев Н.М.

Суд первой инстанции  пришел к выводу о том, что решение о совершении сделки с заинтересованностью  было принято единолично Валенцевым Н.М., который  являлся заинтересованным  лицом, в нарушение статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вместе с тем в соответствии  с пунктом 5  статьи 45 Федерального закона «Об обществах с  ограниченной ответственностью», пунктом 1 статьи 166, статьей 168   Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением требований статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой.  Договор купли-продажи от   17.12.2008г.  не был признан недействительным по иску ООО «ПМК-5» или участника общества.

Таким образом, ответчик при рассмотрении настоящего спора не вправе ссылаться на недействительность  сделки по указанному основанию.

Апелляционный суд не находит также оснований для признания спорного договора недействительным (ничтожным) ввиду подписания договора от имени ООО «ПМК-5» Курячим В.И., который, по мнению ответчика, являлся неуполномоченным лицом.

В подтверждение полномочий Курячего В.И. в материалы дела представлен приказ № 17 от 10.12.2008г. за подписью генерального директора ООО «ПМК-5» Валенцева Н.М. о назначении исполняющим обязанности генерального директора в период с 10.12.2008г. по 31.12.2008г. Курячего В.И.

То обстоятельство, на которое ссылается ответчик в лице генерального директора  Богданова И.Н., что Курячий В.И. в указанный период  не  являлся работником  ООО «ПМК-5» (являлся только учредителем общества), не означает, что у Курячего В.И. не было полномочий на совершение  договора купли-продажи от 17.12.2008г., так как генеральным директором ООО «ПМК-5» Валенцевым  Н.М. Курячий В.И. был наделен полномочиями по исполнению обязанностей генерального директора общества, к которым в силу закона и учредительных  документов общества относятся в том числе полномочия по совершению сделок от имени  общества, тем более, что полномочия Курячего В.И. при совершении спорного договора генеральным директором Валенцевым  Н.М. не оспаривались.

Материалами дела  подтверждается  неоднократное обращение  ООО «АСОТ» к ООО «ПМК-5»  с просьбой подготовить комплект документов, необходимых для государственной  регистрации его  права собственности.  Указанные обращения были оставлены ООО «ПМК-5» без ответа.

Таким образом,  материалами дела подтверждается уклонение  ООО «ПМК-5» от государственной  регистрации перехода права собственности,  в связи с чем решение суда от  13.05.2010г. подлежит отмене, исковые требования – удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  13 мая 2010 года по делу №  А56-31103/2009  отменить.

Принять решение  о государственной  регистрации перехода права собственности  на земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Старо-Паново, Таллиннское шоссе, д. 151, площадью 8542 кв.м., кадастровый номер 78:40:8521:9 к  ООО «АСОТ»  (ИНН 7810152075, зарегистрированное 07.12.1998г. Регистрационной палатой Администрации Санкт-Петербурга, внесенное в Единый государственный реестр юридических лиц 03.12.2002г. ОГРН 1027804891421).

Взыскать  с ООО «ПМК-5» в пользу ООО «АСОТ» 2 000 руб. расходов по госпошлине по иску и 2 000 руб. расходов по госпошлине по   апелляционной  жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

О.Р. Старовойтова

Судьи

Я.В. Барканова

 Н.А. Мельникова