Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2006 по делу n А56-41526/2005. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

26 апреля 2006 года

Дело №А56-41526/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  20 апреля 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 апреля 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Я.В. Баркановой

судей  И.А. Сериковой, И.А. Тимухиной

при ведении протокола судебного заседания: М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2704/2006) Администрации МО «Приозерский муниципальный район» на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.06 г. по делу № А56-41526/2005 (судья                  С.И. Несмиян),

по иску  Администрации МО "Приозерский муниципальный район Ленинградской области"

к  ОАО "Ладо"

3-е лицо 1 - Инспекции ФНС России по Приозерскому району Ленинградской области, 2 - Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом

о признании прав акционера

при участии: 

от истца: Е.А. Филипповой по доверенности от 01.02.06 г.

от ответчика: В.В. Шеховцева по доверенности от 19.04.06 г.

от 3-го лица: 1 – не явился, уведомление № 48482, 2 – М.В. Фоминой по доверенности № 24 от 27.02.06 г.

установил:

Администрация муниципального образования Приозерский муниципальный район Ленинградской области (далее – Истец, Муниципальное образование) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО «Ладо» (далее – Ответчик, Общество), 3-е лицо: Инспекция ФНС России по Приозерскому району Ленинградской области (далее – Инспекция) о признании прав акционера – владельца 33,33 % акций ОАО «Ладо», об обязании ОАО «Ладо», являющегося реестродержателем акций ОАО «Ладо», внести соответствующие изменения в реестр акционеров, а также об обязании Инспекции внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции Истец уточнил предмет иска и просил признать право муниципальной собственности на сто именных акций ОАО «Ладо» каждая номиналом по 10 000 неденоминированных рублей, что составляет 33,33 % уставного капитала Общества, а также обязать Ответчика, являющегося реестродержателем акций, внести соответствующие изменения в реестр акционеров. Изменение предмета иска было принято судом в соответствии со  ст. 49 АПК РФ.

Определением от 11.01.06 г. к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен Комитет по управлению государственным имуществом Ленинградской области (далее – КУГИ).

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в порядке процессуального правопреемства Администрация муниципального образования Приозерский район Ленинградской области заменена на Администрацию муниципального образования Приозерский муниципальный район Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.06 г. в удовлетворении исковых требований отказано. При этом судом сделаны выводы об отсутствии права муниципальной собственности на спорные акции, а также об отсутствии правопреемства между Муниципальным образованием Приозерский муниципальный район Ленинградской области и Комитетом по управлению имуществом Администрации Приозерского района Ленинградской области.

В апелляционной жалобе Истец просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что в силу положений Постановления ВС РФ от 27.12.91 г. № 3020-1 обыкновенные именные акции ОАО «Ладо» в количестве ста штук являются муниципальной собственностью, а сделка по внесению муниципальной собственности в уставной капитал Общества является ничтожной в силу противоречия законодательству о приватизации.

В судебном заседании представитель Истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Ответчика в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, считая решение арбитражного суда законным и обоснованным.

Представитель КУГИ  доводы апелляционной жалобы подержал.

Представитель Инспекции в судебное заседание не явился, дело рассматривалось в его отсутствие  в соответствии со ст.ст. 156, 266 АПК РФ.

 Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей Истца, Ответчика и КУГИ, апелляционный суд установил следующее.

25.11.1992 г. АОЗТ «АКОС», ТОО ПКФ «ГАЛС» и Комитет по управлению имуществом Администрации Приозерского района Ленинградской области заключили учредительный договор о создании АОЗТ «Ладо». Уставный капитал Общества в размере 3 000 000 руб. сформирован из вкладов учредителей. Комитет по управлению имуществом Администрации Приозерского района Ленинградской области внес в уставный капитал Общества вклад стоимостью 1 000 000 руб., в том числе торговые, подсобные, вспомогательные, складские помещения магазина № 4 по адресу: г. Приозерск, Ленинградской области, ул. Красноармейская, дом 3 «а» общей площадью 828 кв. м., в т.ч., наземная часть - 478 кв. м., подземная часть -    350 кв. м.

АОЗТ «Ладо» зарегистрировано постановлением Главы администрации Приозерского района Ленинградской области от 26.01.1993 г. № 43/4.                        В 1996 г. АОЗТ «Ладо» преобразовано в ОАО «Ладо».

Предметом настоящего спора является установление права собственности Муниципального образования на сто обыкновенных именных акций, оплаченных имуществом, внесенным в уставной капитал Общества.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами арбитражного суда первой инстанции  по следующим основаниям.

Пунктом 2 Постановления Верховного Совета РФ от 27.12.1991 г. № 3020-1 «О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность» предусмотрено, что объекты государственной собственности, указанные в Приложении № 3 к настоящему Постановлению, независимо от того, на чьем балансе они находятся, передаются в муниципальную собственность городов (кроме городов районного подчинения) и районов (кроме районов в городах). Оформление передачи объектов, указанных в п. 2 названного Постановления, в муниципальную собственность осуществляется в порядке, устанавливаемом Правительством Российской Федерации.

Согласно названному постановлению предприятия розничной торговли подлежали передаче в муниципальную собственность. Решением Приозерского городского Совета народных депутатов Ленинградской области от 12.03.1992 г.       № 27 утвержден перечень объектов муниципальной собственности Приозерского района, в который включен магазин № 4. 

В соответствии с п. 12 Положения об определении пообъектного состава федеральной, государственной и муниципальной собственности и порядке оформления прав собственности, утвержденного распоряжением Президента РФ от 18.03.1992 г. № 114-рп., Комитет по управлению имуществом района на основании решения соответствующего Совета народных депутатов о передаче объектов в муниципальную собственность в месячный срок обязан внести переданные в муниципальную собственность объекты в соответствующий реестр объектов муниципальной собственности. В соответствии с п. 9 Положения документом, подтверждающим право муниципальной собственности, является реестр муниципальной собственности.

Вместе с тем, объекты, указанные в Приложении № 3 к Постановлению Верховного Совета РФ от 27.12.1991 г. № 3020-1, являются объектами муниципальной собственности непосредственно в силу прямого указания закона.

Отсутствие названного выше имущества в реестре муниципальной собственности само по себе не свидетельствует о том, что имущество не является объектом муниципальной собственности.

На основании изложенного апелляционный суд не может согласиться с выводом арбитражного суда первой инстанции о том, что имущество ОАО «Ладо», внесенное в его уставный капитал Комитетом по управлению имуществом Администрации Приозерского района Ленинградской области, никогда в муниципальной собственности не находилось и относится к государственной собственности.

Кроме того, апелляционный суд считает необоснованным вывод арбитражного суда первой инстанции об отсутствии у Истца права на предъявление настоящего иска в силу отсутствия правопреемства с Комитетом по управлению имуществом Администрации Приозерского района.

В соответствии с п. 3 ст. 33 Закона Ленинградской области от 29.04.1996 г.    № 12-03 «О местном самоуправлении в Ленинградской области» муниципальная собственность формируется из муниципальной собственности, имеющейся на момент вступления в силу настоящего закона, и иного имущества, находящегося на территории муниципального образования и признаваемого в установленном гражданским законодательством порядке муниципальной собственностью. При этом от имени муниципального образования право пользования и распоряжения муниципальной собственностью передается органам и должностным лицам местного самоуправления, которые осуществляют управление имуществом.

При таких обстоятельствах Администрация муниципального образования является органом, уполномоченным распоряжаться собственностью Муниципального образования.

Вместе с тем, апелляционный суд считает иск не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Сделка по внесению в уставный капитал Общества муниципального имущества является незаконной как противоречащая ст. 15 Закона РФ «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ» от 03.07.1991 г. (далее – Закон) и положениям раздела 5 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ на 1992 г., утвержденной Постановлением Верховного Совета РФ от 11.06.1992 г. № 2989-1.

Статьей 1 Закона установлено, что приватизацией является приобретение гражданами и юридическим лицами в собственность государственного имущества. Из содержания п. 1 ст. 15 Закона следует, что если приватизация осуществляется не путем выкупа арендованного имущества или акционирования государственного (муниципального) предприятия, то приватизируемый объект должен быть выставлен на аукцион или конкурс. Таким образом, Закон не допускал приватизации государственного (муниципального) имущества путем его внесения в уставный капитал вновь создаваемого общества.

На основании изложенного, договор между учредителями Общества от 25.11.1992 г. в части внесения в уставный капитал Общества торговых подсобных вспомогательных помещений магазина по адресу: Ленинградская область,                  г. Приозерск, ул. Красноармейская, дом 3 «а», общей площадью 828 кв.м. является ничтожной сделкой в соответствии со ст. 48 ГК РСФСР, действовавшего на момент ее совершения.

Поскольку недействительная сделка не порождает правовых последствий, за Истцом не может быть признано право собственности на акции, оплаченные муниципальным имуществом, незаконно внесенным в уставной капитал Общества.

На основании изложенного не подлежит удовлетворению и требование об обязании Общества внести соответствующие изменения в реестр акционеров Общества, как производное от требования об установлении права собственности на акции.

Учитывая, что решение арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска основано на не соответствующих Закону выводах, обжалуемое решение подлежит отмене. При этом, принимая во внимание установленные апелляционным судом обстоятельства, в удовлетворении иска следует отказать.

 На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.06 г. отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

И.А. Серикова

 И.А. Тимухина